Предварительный договор купли продажи доли в уставном капитале

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1.

Предмет договора

1.1.

В соответствии с условиями Договора Стороны обязуются заключить договор купли-продажи (далее по тексту – Договор купли-продажи), существенные условия которого указаны в статье 2 Договора.

1.2.

Договор купли-продажи должен быть заключен Сторонами в срок до .

2.

Существенные условия договора купли-продажи

2.1.

Стороны договорились считать существенными условиями Договора купли-продажи следующее:

2.2.

В соответствии с Договором купли-продажи обязуется передать в собственность , а обязуется принять и оплатить на условиях Договора купли-продажи принадлежащую долю в уставном капитале (далее по тексту – )  (далее по тексту – ), зарегистрированное по адресу: , ИНН – , ОГРН – .  

2.3.

Номинальная стоимость , передаваемой в собственность  составляет  , что составляет   процентов уставного капитала .

2.4.

 гарантирует, что на дату подписания Договора купли-продажи он имеет право собственности на продаваемую им по Договору купли-продажи  и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений; указанная  полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении продаваемой . Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у  по отношению к  не имеется.

2.5.

 гарантирует, что решение о продаже  на условиях, указанных в Договоре купли-продажи, принято с соблюдением всех требований законодательства.

2.6.

с момента заключения Договора купли-продажи отказывается от каких-либо притязаний в отношении , в том числе от получения стоимости имущества, соответствующей продаваемой части и возможных дивидендов за период деятельности .

2.7.

В течение  рабочих дней со дня оплаты направляет в адрес письменное уведомление о состоявшейся продаже с представлением копии Договора купли-продажи, а также совершает все иные необходимые с точки зрения действия, направленные на переход права собственности на от к . осуществляет права и несет обязанности участника в отношении приобретаемой с момента уведомления об указанной продаже .

2.8.

Общая стоимость  по Договору купли-продажи, составляет  .

2.9.

Оплата по Договору купли-продажи осуществляется в течение  банковских дней со дня уведомления  о передаче , в сумме  .

2.10.

Способ оплаты по Договору купли-продажи: перечисление денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет . При этом обязанности в части оплаты по Договору купли-продажи считаются исполненными со дня списания денежных средств банком со счета .

2.11.

Каждая из Сторон самостоятельно и за свой счет оплачивает все налоги, сборы, пошлины и иные платежи, обязательства по уплате которых, могут возникнуть у каждой из Сторон при исполнении Договора купли-продажи или в связи с его исполнением.

3.

Срок действия договора

3.1.

Договор вступает в силу с  и действует до .

4.

Права и обязанности сторон

4.1.1.

В срок, указанный в п. 1.2 Договора заключить с Договор купли-продажи.

4.1.2.

Заключить с Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.1.3.

Подготовить проект Договора купли-продажи в срок до .

4.1.4.

Известить об одобрении протокола разногласий либо об отклонении указанного протокола в течение  рабочих дней со дня получения протокола разногласий от .

4.2.1.

В срок, указанный в п. 1.2 Договора заключить с Договор купли-продажи.

4.2.2.

Заключить с Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.2.3.

Направить извещение об одобрении проекта договора купли-продажи либо направить протокол разногласий к проекту договора купли-продажи в течение  рабочих дней со дня получения проекта договора купли-продажи от .

4.3.1.

Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

4.4.1.

Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

5.

Ответственность сторон

5.1.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с Договором и законодательством России.

5.2.

Неустойка по Договору выплачивается только на основании обоснованного письменного требования Сторон.

5.3.

Выплата неустойки не освобождает Стороны от выполнения обязанностей, предусмотренных Договором.

5.4.

В случае уклонения одной Стороны от заключения Договора купли-продажи, другая Сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить Договор купли-продажи.

5.5.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки. Бремя доказывания убытков лежит на потерпевшей Стороне.

5.6.

В случае нарушения  обязанности, предусмотренной п. 4.1.3 Договора,  обязуется выплатить  штраф в размере  рублей.

6.

Основания и порядок расторжения договора

6.1.

Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.

6.2.

Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение  календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

6.3.

Обязательства, предусмотренные Договором, прекращаются, если до окончания срока, в который Стороны должны заключить Договор купли-продажи, он не будет заключен либо одна из Сторон не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.

6.4.

Стороны вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:

6.5.

В случае нарушения одной из Сторон существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

6.6.

В случае если до окончания срока, указанного в п. 1.2 Договора, Сторона не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.

7.

Разрешение споров из договора

7.1.

Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.

7.2.

Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора является для Сторон обязательным.

7.3.

Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Сторон, указанным в п. 10 Договора.

7.4.

Направление Сторонами претензионных писем иным способом, чем указано в п. 7.3 Договора, не допускается.

7.5.

Срок рассмотрения претензионного письма составляет  рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

7.6.

Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в .  

8.

Форс-мажор

8.1.

Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от Сторон обстоятельств.

8.2.

Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлекло неисполнение обязательств в сроки, установленные Договором, то эти сроки соразмерно продлеваются на время действия соответствующих обстоятельств.

8.3.

Если эти обстоятельства будут длиться более 1 (одного) календарного месяца, то каждая из Сторон будет вправе выступить с инициативой о расторжении Договора в связи с невозможностью его исполнения. В случае принятия Сторонами решения о расторжении Договора по названному основанию ни одна из Сторон не будет иметь права на возмещение возможных убытков.

8.4.

Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее  календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

8.5.

Неуведомление или несвоевременное уведомление о возникновении форс-мажорных обстоятельств, лишают Сторону права ссылаться на любые вышеуказанные обстоятельства, как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств.

8.6.

Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.

9.

Прочие условия

9.1.

Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

9.2.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

9.3.

Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.

9.4.

Договор составлен в 2 (двух) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.

10.

Адреса, реквизиты и подписи сторон

Наименование:	Наименование:
Адрес:	Адрес:
Тел.:	Тел.:
ОГРН:	ОГРН:
ИНН:	ИНН:
КПП:	КПП:
Р/сч:	Р/сч:
Банк:	Банк:
БИК:	БИК:
Кор/сч:	Кор/сч:

От имени  __________

От имени  __________

Источник: https://www.freshdoc.ru/dogovor/predvaritelnye-dogovory-kupli-prodaji/doli-v-ustavnom-kapitale/

Предварительный договор купли-продажи доли в ООО – образец, заверение

Предварительный договор о выкупе доли – письменное соглашение потенциальных продавца и покупателя о намерении совершить сделку в будущем.

Оно не является правоустанавливающим документом и не дает права покупателю считать себя собственником доли и сохраняет этот статус за продавцом.

Соглашение заключается в форме, предусмотренной для основного договора ООО. Результатом несоблюдения этого требования является его ничтожность.

Особенности

Предварительный договор опокупке доли ООО имеет общие особенности, свойственные данному типу сделок вообще. Так, юридическая практика показывает, что стороны могут заключить его в двух вариантах:

• стандартное письменное соглашение;
• обмен документами через каналы электронной, телефонной, почтовой связи и прочими допустимыми способами.

В предварительном договоре содержатся сведения, четко определяющие предмет будущей купли-продажи, размер вознаграждения и срок подписания основного документа. Они гарантируют сторонам серьезность намерений и неизменность ранее утвержденных условий.

Отличие предварительной сделки от основной состоит в том, что она не регулирует вопросов, касающихся отчуждаемой доли, то есть не обязывает стороны продать, купить и оплатить ее.

Она содержит требование о совершении в будущем финансово-хозяйственной операции, не делая явных акцентов на ее условиях. Это значит, что ни продавец, ни покупатель не имеют права отказаться от заранее запланированной купли-продажи.

В противном случае пострадавший может обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор.

Иск подается не позже 6 месяцев с того, момента, как нарушитель уклонился от договорных обязательств. Если суд удовлетворит требование истца, то основной договор считается автоматически заключенным и не требует подписания. Вместо него на регистрацию в органы ФНС передается вступившее в силу решение суда.

Предварительный договор утрачивает силу при условии, что стороны не заключат основную сделку до наступления оговоренной ими даты. Это же самое происходит, если ни продавец, ни покупатель не потребует исполнить основное обязательство в течение 6 месяцев с даты подписания предварительного соглашения.

и обязательные условия

предварительного соглашения стороны устанавливают на свое усмотрение. Однако, имеются условия, без которых оно будет считаться недействительным. К таковым относятся сведения:

• о номинальной стоимости доли, а также ее процентном соотношении с общей суммой уставного капитала;
• о наименовании и прочих реквизитах хозяйствующего субъекта, участником которого выступает продавец;
• о том, что доля полностью оплачена и принадлежит продавцу, не является предметом судебного спора или кредиторских претензий;
• о том, что решениепринято и оформлено с соблюдением законодательных требований;
• о размере, порядке и способе оплаты по основной сделке;
• о сроке действия;
• о возможности и основаниях его расторжения;
• об ответственности продавца и покупателя за неисполнение оговоренных условий;
• о порядке разрешения споров.

В содержании рассматриваемого соглашения иногда указывается пункт об отсутствии претензий продавца на дивиденды и прочие выгоды, вытекающие из деятельности ООО. Он не является обязательным, а зависит от наличия такого условия в учредительных документах.

Кроме этого участники будущей сделки должны предусмотреть в содержании существенные для основного договора.

Например, возможность оплаты в рассрочку, взыскание неустойки за пропуск срока оплаты, передача права выкупа третьему лицу, сохранение действительности намерений при форс-мажорных обстоятельствах и др.

Отсутствие существенных условий основной сделки в предварительном договоре ставит под сомнение его действительность. При данных обстоятельствах он может быть оспорен и отменен в судебном порядке.

[imp]Важно! Предварительный договор о выкупе доли в ООО не подлежит государственной регистрации.[/imp]

Порядок заключения

Предварительное соглашение купли-продажи доли в уставном капитале ООО заключается в общем порядке с соблюдением некоторых специфических требований. Условно процедура делится на несколько этапов.

Извещение (оферта)

Собственникв письменном виде подготавливает извещение участникам ООО о намерении продать долю с указанием ее цены и предложением выкупа. Оферта подлежит обязательному нотариальному заверению.

Затем она передается обществу и остальным адресатам. Правила передачи законом не определены. Поэтому допускается общий порядок оповещения учредителей, т.е.

заказным письмом по адресам, указанным в учредительном договоре или уставе.

Получение ответа

На этом этапе участники, не планирующие выкупать долю или ее часть, в течение 30 дней с момента получения оферты, предоставляют в общество нотариально удостоверенный ответ с отказом. При условии, что в учредительных документах по этому вопросу нет отдельных указаний. Отказы передаются продавцу через общество. Отсутствие ответов в течение указанного срока признается отказом.

В обоих случаях по истечении 30 дней, или ранее, участники утрачивают право преимущественного выкупа. Подтверждением этому служит справка от имени общества, подтверждающая отсутствие акцептов, а также отсутствие или наличие письменных отказов.

После получения данной справки продавец вправе предлагать свою долю неограниченному кругу субъектов.

Извещение участников общества и подписание предварительного договора

Обязательность извещения не установлена законом, но такое требование часто содержится в учредительных документах. Продавец в письменном виде уведомляет общество и участников о заключении предварительного соглашения и дальнейшем отчуждении доли.

Затем продавец и будущий покупатель заключают предварительное соглашение, к которому прилагается проект будущего договора.Итогом подписания выступает совершение основной сделки, отчуждение доли в уставном капитале и выход продавца из состава участников.

Заключение

Предварительные договорные отношения призваны закреплять и гарантировать права и обязанности сторон будущей сделки. Однако, гарантировать обоюдное соблюдение интересов они будут лишь при условии полного соответствия требованиям гражданского законодательства РФ.

Источник: https://ooo4u.ru/predvaritelnyj-dogovor-kupli-doli-ooo/

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

Общество с ограниченной ответственностью “Бета” в лице , действующего на основании , именуемое в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и Закрытое акционерное общество “Гамма”, в лице , именуемое в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, совместно именуемые “Стороны”, а индивидуально – “Сторона”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с условиями Договора (далее по тексту – Договор купли-продажи), существенные условия которого указаны в разделе 2 Договора.

1.2. Договор купли-продажи должен быть заключен Сторонами в срок до

2. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ

2.1.

2.2. В соответствии с Договором купли-продажи Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале (далее по тексту – Доля) ООО “Бета” (далее по тексту – Общество), зарегистрированного по адресу: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д. 56, ИНН – 7736046991, ОГРН – 1236547890123.

2.3. Номинальная стоимость Доли, передаваемой в собственность Покупателя, составляет 20 000 (Двадцать тысяч) руб., что составляет 10 процентов уставного капитала Общества.

2.4.

Продавец гарантирует, что на дату подписания Договора купли-продажи он имеет право собственности на продаваемую им по Договору купли-продажи Долю и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений, , никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении продаваемой Доли. Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у Продавца по отношению к Обществу не имеется.

2.5. Продавец гарантирует, что решение о продаже Доли на условиях, указанных в Договоре купли-продажи, принято с соблюдением всех требований законодательства.

2.6. Продавец с момента заключения Договора купли-продажи отказывается от каких-либо притязаний в отношении Общества, в том числе от получения стоимости имущества, соответствующей продаваемой части Доли, и возможных дивидендов за период деятельности Общества.

2.7.

В течение трех рабочих дней со дня оплаты Доли Продавец направляет в адрес Общества письменное уведомление о состоявшейся продаже Доли с представлением копии Договора купли-продажи, а также совершает все иные необходимые с точки зрения Покупателя действия, направленные на переход права собственности на Долю от Продавца к Покупателю. Покупатель осуществляет права и несет обязанности участника Общества в отношении приобретаемой Доли с момента уведомления Продавцом Общества об указанной продаже Доли.

2.8. Общая стоимость Доли по Договору купли-продажи составляет 20 000 (Двадцать тысяч) руб.

2.9. Оплата по Договору купли-продажи осуществляется в течение трех банковских дней со дня уведомления Покупателя о передаче Доли в сумме 20 000 (Двадцать тысяч) руб.

2.10. Способ оплаты по Договору купли-продажи: перечисление Покупателем денежных средств в валюте РФ (рубль) на расчетный счет Продавца. При этом обязанности Покупателя в части оплаты по Договору купли-продажи считаются исполненными со дня списания денежных средств банком Покупателя со счета Покупателя.

2.11. Каждая из Сторон самостоятельно и за свой счет оплачивает все налоги, сборы, пошлины и иные платежи, обязательства по уплате которых могут возникнуть у каждой из Сторон при исполнении Договора купли-продажи или в связи с его исполнением.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

3.1. Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до заключения Договора купли-продажи.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Продавец обязуется:

4.1.1. В срок, указанный в п. 1.2 Договора, заключить с Покупателем Договор купли-продажи.

4.1.2. Заключить с Покупателем Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.1.3.

4.1.4. Известить Покупателя об одобрении протокола разногласий либо об отклонении указанного протокола в течение трех рабочих дней со дня получения протокола разногласий от Покупателя.

4.2. Покупатель обязуется:

4.2.1. В срок, указанный в п. 1.2 Договора, заключить с Продавцом Договор купли-продажи.

4.2.2. Заключить с Продавцом Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.2.3. Направить Продавцу извещение об одобрении проекта договора купли-продажи либо направить протокол разногласий к проекту договора купли-продажи в течение трех рабочих дней со дня получения проекта договора купли-продажи от Продавца.

4.3. Продавец вправе:

4.3.1. Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

4.4. Покупатель вправе:

4.4.1. Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с Договором и законодательством РФ.

5.2. Неустойка по Договору выплачивается только на основании обоснованного письменного требования Сторон.

5.3. Выплата неустойки не освобождает Стороны от выполнения обязанностей, предусмотренных Договором.

5.4.

5.5. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки. Бремя доказывания убытков лежит на потерпевшей Стороне.

5.6. В случае нарушения Продавцом обязанности, предусмотренной п. 4.1.3 Договора, Продавец обязуется выплатить Покупателю штраф в размере 10 000 (Десять тысяч) руб.

6. ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

6.1. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.

6.2. Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение десяти календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

6.3.

6.4. Стороны вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке случаях:

6.4.1. Нарушения одной из Сторон существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

6.4.2. Если до окончания срока, указанного в п. 1.2 Договора, Сторона не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора является для Сторон обязательным.

7.2. Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Сторон, указанному в п. 11 Договора.

7.3. Допускается направление Сторонами претензионных писем иными способами: . Такие претензионные письма имеют юридическую силу в случае получения Сторонами их оригиналов способом, указанным в п. 7.2 Договора.

7.4. Срок рассмотрения претензионного письма составляет пять рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

7.5.

8. ФОРС-МАЖОР

8.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других не зависящих от Сторон обстоятельств.

8.2. Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлекло неисполнение обязательств в сроки, установленные Договором, то эти сроки соразмерно продлеваются на время действия соответствующих обстоятельств.

8.3. Если эти обстоятельства будут длиться более одного календарного месяца, то каждая из Сторон будет вправе выступить с инициативой о расторжении Договора в связи с невозможностью его исполнения. В случае принятия Сторонами решения о расторжении Договора по названному основанию ни одна из Сторон не будет иметь права на возмещение возможных убытков.

8.4. Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее трех календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

8.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление о возникновении форс-мажорных обстоятельств лишают Сторону права ссылаться на любые вышеуказанные обстоятельства как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств.

8.6. Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.

9. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

9.1. Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

9.2. Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

9.3. Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.

9.4. Договор составлен в двух подлинных экземплярах на русском языке, по одному для каждой из Сторон.

10. СПИСОК ПРИЛОЖЕНИЙ

11. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Источник: https://www.moedelo.org/spravka/form/predvaritelnyy-dogovor-kupliprodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale/506806143523

Предварительный договор купли-продажи доли в ООО: особенности заключения и оформления

Пардус Лекс – юридическая компания

Из этой статьи вы узнаете:

• Каковы особенности предварительного договора купли-продажи доли в ООО
• В какой форме он заключается
• Какие пункты должен включать
• Нужно ли нотариально заверять договор

Иногда возникают ситуации, про которых по каким-либо объективным причинам не получается до конца оформить сделки в отношении прав собственности. Но имеющиеся договоренности между сторонами можно скрепить в другой форме.

При невозможности подписания контракта о купле-продаже в конкретный момент оформляется предварительное соглашение. Это документ, устанавливающий правовые взаимоотношения между его субъектами.

Какими характерными особенностями обладает предварительный договор купли-продажи доли в ООО, расскажем в нашей статье.

Особенности предварительного договора купли-продажи доли в ООО

Договор о купле-продаже доли в ООО — это документ, предписывающий продавцу передать принадлежащую ему на правах собственности часть уставного капитала ООО покупателю, который в свою очередь обязуется ее принять и оплатить.

В отдельных ситуациях купля-продажа доли в ООО предполагает составление предварительного соглашения, распределяющего обязанности между владельцем собственности и субъектом, желающим ее приобрести.

Такая форма фиксирования условий предстоящей сделки совсем не то, что протокол о намерениях. В последнем всего лишь обозначена готовность сторон к покупке/продаже. Никакими юридическими обязательствами они не обременяются.

Предварительное соглашение – это один из видов гражданско-правовых договоров. Статья № 429 п.

1 Гражданского кодекса РФ содержит полное определение, согласно которому его субъекты обязуются впоследствии подписать договор об отчуждении собственности или выполнении каких-либо услуг на всех условиях, указанных в документе.

Целью ставится подготовка участников к оформлению окончательного варианта. Помимо этого, соглашение позволяет заранее обговорить и утвердить порядок совершения предстоящей сделки (цену, способ оплаты и т. д.).

Предварительный договор купли-продажи доли в ООО должен включать пункты, помогающие определить предмет и важнейшие положения основного договора. Когда эти данные отсутствуют, условия считаются несогласованными, а сам документ признается ничтожным.

 В предварительном соглашении о купле-продаже доли уставного капитала ООО фиксируется конкретная календарная дата, до наступления которой должен быть составлен основной договор. Однако выполнять это указание не обязательно, так как отсутствие числа не влечет за собой признание документа несостоятельным. Просто в таком случае на оформление окончательного варианта дается 12 месяцев.

Поскольку факт подписания предварительного соглашения уже предусматривает ряд обязательств для его участников, то просто так игнорировать его положения уже не получится. Субъект соглашения, уклоняющийся от заключения окончательного договора о купле-продаже без существенных на то оснований, обязан оплатить ущерб, причиненный другой стороне (ст. 445 п. 4 Гражданского кодекса РФ).

В качестве сторон предварительного договора купли-продажи доли в ООО могут выступать различные субъекты гражданского права.

Если одной из таковых является предприятие, фактически распоряжающееся имуществом (предметом договора), но не владеющее им (в том числе унитарные организации), то на подписание подобного соглашения согласия собственника имущества не требуется.

Предварительный договор о купле-продаже не считается сделкой с имуществом, поэтому действие ст. 295, 297 и 298 Гражданского кодекса РФ на него не распространяется.

В какой форме заключается предварительный договор купли-продажи доли в ооо

Если вам предстоит заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО, то в какой форме это надо сделать? Статья 429 (п.

2) Гражданского кодекса РФ отвечает на данный вопрос однозначно: форма предварительного и основного договора должна совпадать.

Если вы еще не определились по поводу варианта оформления, то все договоренности фиксируются на бумаге. Игнорирование данного требования повлечет признание ничтожности документа.

Кроме того, согласно указаниям ст. 21 п. 1 ФЗ № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка по продаже доли в обязательном порядке подлежит заверению у нотариуса.

Из этого положения следует, что для предварительного договора купли-продажи доли в ООО нотариальное заверение строго обязательно, иначе документ будет признан недействительным.

С такой позицией соглашаются преобладающее большинство специалистов и юридическая практика. Кроме того, имеют место решения судебных инстанций, подтверждающие ее состоятельность.

Источник: http://pardus-lex.ru/blog/predvaritelnyj-dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo/

Предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока)

дата и место подписания

Гр. _________________, именуем__ в дальнейшем “Сторона-1”, с одной стороны, и гр. _________________, именуем__ в дальнейшем “Сторона-2”, с другой стороны, по результатам проведенных переговоров заключили следующий предварительный договор:

1. ПРЕДМЕТ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА

1.1. Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “_________” (далее – “Основной договор”), основные условия которого определяются в настоящем предварительном договоре, в котором Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 – Покупателем доли.

1.2. Сторона-1 обязуется передать по основному договору в собственность Стороне-2 долю (часть доли) в уставном капитале ООО “_______” (далее – “Общество”) (зарегистрировано “__”_________ ____ г.

, _________________, ОГРН _________________, ИНН: _________________, адрес местонахождения: ________________), номинальной стоимостью _______ (_________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала ООО “________” (далее – “доля”).

1.3. Права Стороны-1 на указанную п. 1.2 долю подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от “___”________ ____ N _________________, а также _______________ (указать документ, подтверждающий переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к Стороне 1) от “___”_______ ____ N _____.

1.4. Основной договор Стороны обязуются заключить с срок до “____”_________ _____ г.
Примечание. Необходимо учитывать установленные Уставом с учетом положений ст.

21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственность” сроки реализации участниками общества и обществом преимущественного права приобретения доли, а также сроками получения согласия участников общества и общества на переход доли участника третьему лицу.

1.5. Основной договор будет заключен в указанный п. 1.

3 срок при условии получения согласия участников Общества и Общества на переход принадлежащей Стороне-1 доли Стороне-2, а также отказа остальных участников Общества, а также самого Общества (в случае, если такое право ООО “________” предусмотрено Уставом ООО “__________”) от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой Стороной-1 доли.

1.6. Сторона-1 как участник Общества обязуется произвести все необходимые действия для соблюдения требований закона, регламентирующего порядок получения указанного выше согласия участников и отказа остальных участников и Общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой Стороной-1 доли.

2. ЦЕНА ДОГОВОРА

2.1. Стоимость доли Стороны определяют в размере ____ (___________) рублей.

2.2. В счет оплаты стоимости доли по Основному договору Сторона-2 передает Стороне-1 аванс в размере ___ (_________) рублей в день подписания Основного договора.
Оставшаяся сумма, в размере ___ (_________) передается Стороне-1 в ________ срок с момента заключения Основного договора.

2.3. Оплата суммы, предусмотренной п. 2.1 договора, может осуществляться по выбору Стороны-1 как наличными, так и по безналичному расчету на счет, указанный Стороной-1.
В случае оплаты наличными Сторона-1 выдает Стороне-2 в подтверждение получения денег расписку.

3. СРОКИ РЕАЛИЗАЦИИ НАМЕРЕНИЙ СТОРОН

3.1. Настоящий договор является предварительным и содержит существенные условия договора купли-продажи доли (Основного договора), который будет заключен в последующем.

3.2. Стороны обязуются заключить Основной договор в сроки, предусмотренные п. 1.4 настоящего договора. До указанной даты Сторона-1 обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении указанной в п. 1.2 настоящего договора доли.

3.3. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить договор.

3.4. При заключении Основного договора по вине какой-либо из Сторон позднее срока, указанного в п. 1.3 настоящего договора, другая Сторона вправе потребовать с виновной Стороны выплату пени в размере ___% от стоимости доли за каждый день просрочки.

3.4.1. Под виной Покупателя (Стороны-2) понимается отказ или уклонение от совершения и оформления Основного договора, а также отказ от других согласованных Сторонами условий и форм расчетов по настоящему договору.

3.4.2. Под виной Продавца (Стороны-1) понимается отказ или уклонение от совершения и оформления Основного договора, а также нарушение других обязанностей Стороны-1, предусмотренных настоящим договором.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров.

4.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в ____________________.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.

5.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон.

5.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не допускается.

5.4. Сторона-1 гарантирует, что на момент заключения настоящего договора ее доля в уставном капитале ООО “_________” оплачена полностью, не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, не имеет каких-либо обременений.

5.5. Сторона-1 гарантирует, что устав Общества не содержит запрета на отчуждение участником Общества принадлежащей ему доли третьим лицам, в случае отказа от использования преимущественного права других участников Общества или Общества.

5.6. Договор составлен на русском языке в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

5.7. Все изменения и дополнения к настоящему договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме, подписаны каждой из Сторон и нотариально заверены.

5.8. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.

6. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Источник: https://xn----ctbbbejw6bbbwcle.xn--p1ai/index.php?doc=2513

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трансмагистральсервис»

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ
ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТрансМагистральСервис».

Город Москва, ______________________две тысячи одиннадцатого года.

Мы, Общество с ограниченной ответственностью «_____», ______, паспорт: , выдан, код подразделения, зарегистрированный по адресу: , действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «ПРОДАВЕЦ» с одной стороны, и 

_____________________________________________________________________________________ именуемое в дальнейшем «ПОКУПАТЕЛЬ» с другой стороны, а при совместном упоминании, именуемые «СТОРОНЫ», действуя добровольно, заключили настоящий Предварительный Договор купли-продажи (далее «Договор») доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» (далее – «Общество»), о нижеследующем[A1] :

1. Предмет Предварительного договора

1.1. Стороны обязуются на условиях, определенных в настоящим договором разделе 2 настоящего Договора , заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» (далее – Основной договор).

1.2. Стороны обязуются заключить Основной договор в срок не ранее 01 марта 2015 года, но не позднее до «0101» января 2апреля 2015 года[A2] .

2. Условия Основного Договора.

2.1. Предмет Основного Договора.

2.1.1.

 ПРОДАВЕЦ в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и статьей ___ Устава Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» продал ПОКУПАТЕЛЮ принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис», в размере 15 (Пятнадцать) процентов, номинальной стоимостьюПятьдесят тысяч) рублей, (далее – ДОЛЯ).

2.1.2. ПРОДАВЕЦ настоящим подтверждает наличие полномочий по распоряжению долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис».

2.1.3.

ПРОДАВЕЦ настоящим подтверждает, что исполнил в полном объеме своё обязательство по оплате доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» в размере 15 (Пятнадцать) процентов и на момент ее отчуждения не существует каких-либо обязательств ПРОДАВЦА перед Обществом по ее оплате, так же, как то, что такие обязательства перед Обществом не могут возникнуть у ПОКУПАТЕЛЯ впоследствии. У ПРОДАВЦА не существует каких-либо обязательств перед Обществом, требование исполнения которых впоследствии может быть предъявлено ПОКУПАТЕЛЮ в связи с приобретением им указанной в настоящем договоре ДОЛИ в уставном капитале Общества.

2.1.4. Сведения об обществе с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис».

2.1.4.1. Полное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис».

Сокращенное наименование Общества на русском языке: .

Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис».

2.1.4.2. Организационно-правовая форма: Общество с ограниченной ответственностью.

2.1.4.3. Место нахождения: г. Москва, Кутузовский проспект, дом 36, строение 10..

2.1.4.4. Государственная регистрация произведена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г.

Москве 01 сентября 2010 года за основным государственным регистрационным номером , что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица бланк серии 77 № , выданным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 01 сентября 2010 года.

2.1.4.5.

2.1.4.6. ИНН: .

2.1.4.7. КПП: .

2.1.4.8. ПРОДАВЕЦ настоящим подтверждает, что Общество с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» не имеет филиалов, представительств и дочерних предприятий.

2.12.

ПРОДАВЕЦ настоящим подтверждает, что отчуждаемая доля по Основному договору в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» не обременена никакими обязательствами в пользу третьих лиц, в том числе государства, а именно: не продана, не подарена, не заложена, не передана ни в аренду, ни в доверительное управление и не уступлена другим способом, Общество с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» не находится в стадии ликвидации и не подлежит ликвидации.

3. Цена и условия Договора Основного договора.

3.1. Указанная в п.2.1. настоящего договора доля уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» составляет по согласованной сторонами цене в сумме 5 Пять миллионов) долларов США.

Условие о цене Основного договора является для Сторон существенным. Указанная в настоящем пункте цена Основного договора является окончательной и не подлежит изменению.

3.2. ПОКУПАТЕЛЬ оплачивает ПРОДАВЦУ сумму, указанную в п. 3.1. настоящего Договора в день нотариального удостоверения настоящего Договора, но не позднее даты перехода права на Долю к Покупателю ___________ путем перечисления денежных средств на счет ПРОДАВЦА.

3.3. Оплата суммы, предусмотренной п. 3.1. договора, осуществляется по безналичному расчету на счет, указанный ПРОДАВЦОМ.

4. Передача прав и обязанностей участника Общества с ограниченной ответственностью«ТрансМагистральСервис» по Основному договору.

4.1. ДОЛЯ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента нотариального удостоверения настоящего Договора. Одновременно к ПОКУПАТЕЛЮ переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения Договора.

4.2. ПРОДАВЕЦ настоящим подтверждает, что он передал ПОКУПАТЕЛЮ всю информацию, относящуюся к отчуждаемой ДОЛИ, а именно основания приобретения, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую информацию.

4.3. ПРОДАВЕЦ настоящим подтверждает, что он заключает настоящий Договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий Договор не является для него кабальной сделкой.

4.4. По соглашению Сторон, о состоявшемся отчуждении ДОЛИ в уставном капитале Общество с ограниченной ответственностью «ТрансМагистральСервис» по настоящему Договору, ПОКУПАТЕЛЬ будет уведомлено ПРОДАВЦОМ.

4.5. ПРОДАВЕЦ предупрежден нотариусом о необходимости подписания им заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.

5. Заключительные положения Основного договора.

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения.

5.2.

Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны обязуются разрешить путем переговоров, в случае если Стороны не придут к соглашению, споры, возникающие в связи с исполнением настоящего договора, разрешаются сторонами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации по праву Российской Федерации в Арбитражном суде города Москвы.

6. Сроки и условия реализации намерений сторон по предварительному договору.

6.1. Настоящий договор является предварительным и содержит существенные условия договора купли-продажи доли (Основного договора), который будет заключен Сторонами в будущем.

6.2. Стороны обязуются заключить Основной договор в сроки, предусмотренные п. 1.2 настоящего договора. До указанной даты ПРОДАВЕЦ обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении указанной в п. 2.1. настоящего договора доли.

6.3. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

7. Ответственность сторон по предварительному договору.

7.1. В случае, если Основной договор не будет заключен в сроки, предусмотренные п. 1.2.

настоящего Договора по вине одной из Сторон в срок до _______, такая Сторона ПОКУПАТЕЛЯ, ПОКУПАТЕЛЬ обязуется уплатить другой стороне в течение ____ (______) дней уплатить ПРОДАВЦУ штраф в размере 5 1 000 000 (Пять Один миллионов) долларов США, при этом обязательства Сторон по настоящему предварительному договору не прекращаются..

7.2. В случае отказа и/или уклонения ПОКУПАТЕЛЯ от заключения Основного договора ПРОДАВЕЦ вправе в одностороннем порядкеСтороны не вправе отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору, а также и от заключения Основного договора в одностороннем порядке.

8. Разрешение споров по предварительному договору.

8.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров.

8.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, Стороны передают их на рассмотрение в Арбитражном суде г. Москвы.

9. Условия возникновения прав и обязанностей сторон по предварительному договору

9.1. Права и обязанности Сторон по настоящему предварительному договору возникают при одновременном наступлении к 01 марта 2015 года следующих событий и соблюдении нижеуказанных условий:

9.1.1. Обществом получено кредитное финансирование в размере не менее 4 826 000 000 (четыре миллиарда восемьсот двадцать шесть миллионов) с процентной ставкой за пользование кредитом не более 12 % годовых,

9.1.2. Кредит, указанный в п. 8.1.1., не истребован у Общества кредитором досрочно по любому основанию,

9.1.3. Арбитражным судом не принято заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом);

9.1.4. Обществом с лицами, входящими в группу лиц Продавца, заключены, действуют договоры аренды всего принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества с характеристиками, указанными в Приложении № 1 к настоящему договору, и не имеется оснований для их досрочного расторжения или прекращения.

9.1.5. К Продавцу не предъявлены требования о выкупе Доли в соответствии с п. п.____Устава Обшества,

9.1.6. Общим собранием участников Общества не принято решение о ликвидации Общества,

9.1.7. Общая суммарная выручка Общества от продажи любых товаров/работ/услуг за период с______2012 года по 31 декабря 2015 года составила не менее _________________________рублей.

9.2. Условия, указанные в п. 9.1. не считаются наступившими в случае, если какая-либо из Сторон недобросовестно содействовала не наступлению одного или нескольких условий/событий или препятствовала их наступлению.

9.3. В случае если ни одной из Сторон в срок до 01 мая 2015 года не заявлено требование о заключении Основного договора, действие настоящего Предварительного договора прекращается.

109. Заключительные положения по предварительному договору.

109.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами нотариального удостоверения и регулируется правом Российской Федерации.

109.2. Изменения и дополнения к настоящему договору должны быть совершены в нотариальной форме.простой письменной форме в виде единого документа, подписанного Сторонами

109.3. Настоящий Договор составлен в трех ___________экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса города _______________. по адресу: город _____________________________, один экземпляр выдается ПРОДАВЦУ, один экземпляр выдается ПОКУПАТЕЛЮ.по одному для каждой из Сторон.

настоящего Договора ПРОДАВЦУ и ПОКУПАТЕЛЮ зачитано вслух.

продавец________________________________________________________________

покупатель______________________________________________________________

 [A1]Покупателями будут выступать несколько текущих участников Общества

 [A2]Сроки изменены соотв. предполагаемому кредиту

Источник: https://pandia.ru/text/77/356/75508.php