Как мне вернуть долю УК при выходе из ООО?

• Аналитика Выход участника из ООО: дивиденды забирать с собой или оставлять? Участник ООО решил выйти из него. Остается нераспределенная прибыль за текущий и предыдущие годы. Имеет ли право участник, который вышел из ООО, рассчитывать на получение дивидендов за время пребывания в составе участников общества?
• Аналитика Монополию адвокатуры ограничили: кто может представлять юрлицо в суде? Законом №390 с 29.12.2019 года монополия адвокатуры в судах ограничена представительством руководителя или уполномоченного лица, в т.ч. с трудовым договором. Тем самым расширено понятие самопредставительства юрлиц и государства в судах общей юрисдикции, административных и хозяйственных судах всех инстанций
• Аналитика Непропорциональное распределение дивидендов приведет к 18% НДФЛ Рассмотрим случай, когда за выплату дивидендов нужно платить 18% НДФЛ вместо обычных 5%. Такое случается, когда дивиденды распределяются между не всеми участниками общества, а только между избранными
• Предприятие осуществляет деятельность за пределами устава: есть ли налоговые последствия? Налоговое законодательство не содержит ответственности налогоплательщика за совершение им деятельности, не предусмотренной учредительными документами такого налогоплательщика
• Увольнение директора без согласия учредителей: практические рекомендации Директор предприятия является наемным работником, а следовательно, имеет такие же права, как и все другие работники предприятия, в частности, право на увольнение по собственному желанию. Однако бывают ситуации, когда учредители не хотят увольнять директора и не дают согласия на это. Как же директору уволиться, не нарушая буквы закона?
• Получили наличную финпомощь или взнос в УК: можно ли использовать их на выплату зарплаты? Ограничений по использованию полученной финпомощи, взносов в уставный фонд для выплаты зарплаты действующим законодательством не установлено
• Физлицо-учредитель выходит из ООО: какие налоговые последствия? Доход учредителя-физлица в результате выхода из числа учредителей предприятия включается в его общый доход как инвестиционный доход
• Какие изменения произошли в налогообложении доходов нерезидентов из Великобритании? Налоговики привели новые ставки налогообложения дивидендов для нерезидентов-основателей из Великобритании
• Как осуществляются корпоративные права участника ООО: судебная практика Права участника хозяйственного общества, которые определены в законе как корпоративные, осуществляются на пропорциональных началах, то есть с учетом размера доли участника в уставном капитале ООО
• Аналитика Изменения в госрегистрации юрлиц и ФЛП с 2 ноября 2019 года Закон №159 внес изменения в Закон о госрегистрации, установив новые требования к документам по ООО/ОДО, которые подаются государственному регистратору. Также меняются правила регистрации прав на недвижимость
• Как ликвидировать предприятие: алгоритм действий Какие шаги нужно сделать в случае ликвидации предприятия? Что делать с дебиторской задолженностью? Как уволить персонал, чтобы не нарваться на неприятности? Подробные ответы юристов – далее
• Аналитика Согласие на значительные сделки – больше не квартальное! В Закон об ООО/ОДО были внесены изменения в правила предоставления согласия учредителей руководству общества совершать значительные сделки. Как это повлияет на новосозданные и действующие общества?
• Аналитика ВС разъяснил порядок очередности вопросов общих сборов ООО Если один из участников ООО подал заявление о выходе, то суды считают, что без рассмотрения этого заявления и его последствий для выходящего участника, все другие вопросы рассматриваться не могут
• Директор решил уволиться: достаточно ли заявления и приказа? Без принятия решения Общества об увольнении лица с должности директора его не уволят
• Аналитика Директор ушел в декретный отпуск: последствия для предприятия На период декретного отпуска временным директором будет другой соучредитель. Какова процедура оформления декретного отпуска директора: нужно ли вносить изменения в устав и другие регистрационные документы? Какие есть варианты решения этого вопроса?
• Увеличили уставный капитал: каковы последствия по налогу на прибыль? Нормами НКУ не предусмотрены разницы для корректировки финрезультата в случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли
• Аналитика Продать долю в ООО можно без заключения договора: позиция ВС Как участник может уступить долю в статутном капитале при выходе из ООО? Обязательно ли заключать договор о такой продаже? ВС считает, что заявления о выходе и протокола с условиями продажи доли для оформления этой сделки вполне достаточно
• Неприбыльная организация изменила свой устав, но не сообщила об этом ГНС: какие последствия? В случае неподачи в ГНС регистрационного заявления с отметкой «зміни» в течение 30 к.дн. со дня госрегистрации изменений в учредительных документах, неприбыльную организацию ждет штраф в размере 510 грн
• Аналитика Инвестиционный доход физлица: когда возникает и как декларировать? Что такое «инвестиционный доход» у физлица и кто платит с него НДФЛ и ВС? Если физлицо, то как рассчитать эту прибыль и составить декларацию об имущественном состоянии и доходах?
• Особенности обложения НДФЛ дивидендов Любое предприятие-эмитент является налоговым агентом при начислении дивидендов своим учредителям
• Как правильно уволить директора? – советы юриста Иногда случается так, что предприятию приходится сменить директора. Это довольно непростая процедура и она не ограничивается обычными мероприятиями по увольнению сотрудника
• Аналитика Увеличили уставный капитал через зачет задолженности по займу: как учитывать? Предприятие с нерезидентом-учредителем решило перевести долг перед ним в уставный капитал путем внесения нерезидентом дополнительного вклада в уставный капитал ООО. Как такую операцию отразить в учете и какие налоговые последствия ожидают ООО?
• Планируете увеличить свой уставный капитал: как правильно оформить? Намерение об увеличении уставного капитала оформляется решением общего собрания участников ООО о привлечении дополнительных вкладов
• Особенности формирования уставного капитала юрлицом-“единщиком” Доля учредителей в размере не менее 75% уставного капитала юрлица, которое выбирает упрощенную систему, должна принадлежать именно юрлицам-“единщикам”
• Аналитика На предприятии только учредитель выполняет функции директора: что с отчетностью по ЕСВ? Харьковские налоговики рассказали, в каком случае учредитель может исполнять обязанности директора без начисления заработной платы и соответственно без начисления ЕСВ
• Основные средства внесены в уставный фонд: что с амортизацией? В налоговом учете не предусмотрены ограничения по начислению амортизации на основные средства, внесенные в уставный фонд предприятия
• Физлицо получило инвестиционный доход: особенности налогообложения Общий финрезультат операций с инвестиционными активами определяется как сумма инвестиционных прибылей, уменьшенная на сумму инвестиционных убытков
• Юрлицо внесло основные средства в уставный капитал другого: будет ли НДС? Если плательщиком НДС внесены ОС в уставный фонд других юрлиц, то такая операция является объектом обложения НДС
• Можно ли вносить имущество в уставной капитал «единщика»? Известно, что единщикам I–III групп запрещено осуществлять расчеты в неденежной форме. А действует ли это ограничение к операции по внесению в уставной капитал единщика не денег, а имущества? Может ли единщик рассчитываться с учредителями чем-то, кроме денег? Узнаем позицию налоговиков
• Внимание! НБУ отменил лимит на репатриацию дивидендов С 10 июля 2019 года бизнес с иностранным капиталом больше не ограничивается лимитом на перечисление дивидендов за границу в размере 12 млн евро на месяц для одного юрлица

Источник: //news.dtkt.ua/ru/tags/ustavnyj-kapital

Возврат имущества из уставного капитала: бухгалтерские и налоговые тонкости

уставный капитал, бухгалтерский и налоговый учет

Стандартный случай выхода участника из ООО с передачей ему имущества мы уже предлагали вашему вниманию*, в частности, сделав акцент на обложении такой операции НДС. Сейчас же «прольем свет» на ряд нетипичных, но, чего греха таить, встречающихся на практике ситуаций.

Ранее внесенный объект: если нужен именно он

Учредитель, выходя из ООО, желает получить именно тот объект, который вносил. Имеет ли он на это право? Нужно ли узнать мнение других учредителей общества по этому поводу? Как компенсировать износ объекта, вследствие которого тот утратил свою изначальную стоимость? Обо всем по порядку.

В первую очередь помните: имущество, внесенное учредителем в качестве взноса в уставный капитал, перестает быть собственностью этого учредителя. Право собственности на него приобретает предприятие.

В связи с этим приходится проводить также переоформление права собственности на такие объекты, как, к примеру, автомобили или недвижимость.

Согласно ч. 1 ст. 54 Закона № 1576** при выходе участника ему нужно выплатить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале. При этом по требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме, т. е. имуществом.

Таким образом, права требовать возврата конкретно того имущества, которое было внесено ранее, участник не имеет. Учитывая это, при выходе из общества учредитель может лишь просить имущество (понятное дело, уже в изношенном виде), которое вносил. Решать же, как именно рассчитаться с ним, все равно общему собранию.

Если имущество не является незаменимым , как правило, учредителю идут навстречу.

Выплату производят после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

Если с уходящим участником рассчитываются имуществом, то имеет место продажа товаров. Причем независимо от того, возвращают участнику именно то имущество, которое он ранее внес в уставный капитал, или то, которое приобрели в ходе осуществления деятельности общества.

Вопрос с тем, как компенсировать износ объекта, ранее преданного как взнос в уставный капитал, решается следующим образом. Для определения суммы, подлежащей возмещению участнику сверх остаточной стоимости объекта, необходимо сравнить две величины:

1) часть чистых активов общества, приходящихся на долю участника.

Их размер равен собственному капиталу общества (строка 1495 пассива Баланса).

Так вот, нас интересует произведение строки 1495 Баланса и доли участника общества;

2) остаточная стоимость необоротного актива, ранее переданного участником в качестве взноса в уставный капитал.

Разница между этими величинами и должна быть компенсирована участнику дополнительно (деньгами или другим имуществом общества).

Если общество — плательщик НДС, потребуется начислить обязательства по НДС на договорную стоимость имущества, которое передают.

Это та ситуация, когда без примера не разобраться .

Пример. Размер уставного капитала ООО «Мир» составляет 1000000 грн., доля выходящего участника-физлица — 20 %. Как взнос в уставный капитал им было передано новое оборудование, первоначальная стоимость которого составляла 200000 грн.

При выходе из общества участник потребовал вернуть ему оборудование (износ которого составил 80000 грн.), и ООО это требование удовлетворило.

На момент выхода участника сумма нераспределенной прибыли (строка 1420 Баланса) составила 200000 грн.

Показатель строки 1495 Баланса равен: 1000000 + 200000 = 1200000 (грн.). Сумма, которая должна быть выплачена участнику, в свою очередь, составляет: 1200000 грн. х 0,2 = 240000 грн.

То есть, кроме оборудования (остаточная стоимость которого равна 120000 грн. + НДС, начисленный на эту сумму, в размере 24000 грн.), общество обязано выплатить участнику разницу в размере 96000 грн. Допустим, что эту сумму выплатили деньгами.

В учете ООО «Мир» должны быть отражены следующие проводки:

№п/п	хозяйственной операции	Сумма, грн.	Бухгалтерский учет
дебет	кредит
Формирование уставного капитала
1	Сформировали уставный капитал ООО	1000000,00	46	40
2	Внесено оборудование участником-физлицом	200000,00	152*	46
3	Оборудование переведено в состав основных средств	200000,00	104	152
Выход участника из ООО
4	Отразили задолженность перед участником-физлицом	240000,00	452	672
5	Уменьшили размер уставного капитала	200000,00	40	452
6	Списали сумму превышения выплаты учредителю над его первоначальным взносом (за счет нераспределенной прибыли)	40000,00	443	452
7	Перевели объект в состав удерживаемых для продажи	120000,00	286	104
8	Списали сумму износа	80000,00	131	104
9	Передали оборудование участнику	144000,00	672	712
10	Начислили налоговые обязательства по НДС	24000,00	702	641/НДС
11	Списали себестоимость объекта	120000,00	943	286
12	Оставшуюся сумму погасили денежными средствами	96000,00	672	311
* Есть мнение, что основные средства, внесенные в уставный капитал, можно сразу же приходовать в дебет счета 10. Но мы считаем, что не будет ошибкой «пропустить» соответствующие суммы через дебет субсчета 152.

Износ в ноль: как передать учредителю?

Участник ООО желает приобрести объект основных средств (к примеру, недвижимость), который уже полностью «съеден» амортизацией. То есть его амортизируемая стоимость равна нулю. Здесь следует учесть такие моменты.

Для целей НДС база обложения операций по поставке необоротных активов согласно п. 188.

1 НКУ определяется от договорной стоимости, но не может быть ниже балансовой (остаточной) стоимости по данным бухучета.

При этом берут такую стоимость по состоянию на начало отчетного (налогового) периода, в течение которого осуществляют такие операции.

В случае отсутствия учета необоротных активов обязательства по НДС определяют исходя из обычной цены.

То есть, казалось бы, если объект полностью самортизирован, напрашивается вывод: установить адекватную договорную стоимость его передачи — и дело в шляпе .

Но в бухучете с полностью самортизированными объектами другой разговор . Если остаточная стоимость объекта основных средств существенно отличается от его справедливой стоимости на дату баланса, то предприятие, как гласит п. 16 П(С)БУ 7, может (но не обязано) переоценивать такой объект.

Дополнительным бременем в таком случае является необходимость переоценки всех объектов группы основных средств, к которой принадлежит объект, на ту же дату.

Причем для полностью самортизированных объектов предусмотрен свой алгоритм. Переоцененную остаточную стоимость определяют прибавлением справедливой стоимости этого объекта к его первоначальной (переоцененной) стоимости. Сумму износа объекта при этом не переоценивают.

Также абз. 2 п. 17 П(С)БУ 7 указывает, что для объектов, которые продолжают использоваться, обязательно определяют ликвидационную стоимость. Другое дело, что ничто не запрещает установить ее на уровне нуля.

То есть допустить, что сумма средств или стоимость других активов, которую общество ожидает получить от реализации (ликвидации) необоротных активов после окончания срока их полезного использования (эксплуатации), только покроет расходы, связанные с ликвидацией (а также продажей) объекта.

А ликвидационная стоимость представляет собой разницу этих двух величин.

Немаловажно, что для высокодоходных плательщиков налога на прибыль проведение переоценки в бухучете — пустой звук. Для расчета налоговой амортизации стоимость основных средств согласно п.п. 138.3.1 НКУ берут без учета их переоценки (уценки, дооценки), проведенной в соответствии с положениями бухучета.

Зато низкодоходные плательщики налога, принявшие решение не отражать корректировки, могут сполна ощутить все прелести переоценки основных средств и в налоговом учете.

Для высокодоходных плательщиков такие суммы «сыграют» и в случае продажи (или ликвидации) объекта, ведь увеличить финрезультат до налогообложения в таком случае согласно п. 138.

1 НКУ нужно на сумму остаточной стоимости отдельного объекта основных средств, определенной в соответствии с НП(С)БУ или МСФО.

Понятное дело, что параллельно его нужно уменьшить на сумму остаточной стоимости отдельного объекта основных средств, определенной с учетом положений НКУ (согласно п. 138.2).

Источник: //i.factor.ua/journals/buh911/2017/may/issue-23/article-27835.html

Необходимо сменить учредителей в ООО?

Обращайтесь к нам! Мы поможем сделать все правильно!

Смена участников ООО – 7500 ₽!

Проконсультируйтесь у нашего юриста бесплатно.

Ответим на все вопросы, подскажемлучший вариант!

Звоните прямо сейчас: (495) 507-49-56

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению, иначе такая сделка будет недействительной.

Нотариус, который удостоверяет договор купли-продажи доли, подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию (регистрирующий орган).

В 2020 году подлежат нотариальному удостоверению даже сделки, совершаемые по преимущественному праву покупки доли между участниками ООО.

Если участник хочет продать свою долю третьим лицам (не участникам общества), ему необходимо известить об этом само общество и всех участников.

Для этого составляется и нотариально заверяется оферта о продаже доли в уставном капитале ООО, в которой указывается цена и условия продажи доли.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли, само общество (если это предусмотрено уставом компании) может также пользоваться таким правом, если другие участники не воспользуются этим предложением.

В случае нарушения порядка получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале такая доля возвращается обществу в судебном порядке, а незаконно продавший долю участник возмещает расходы покупателю, которые у него возникли в результате этой сделки.

Купля-продажа доли в ООО – это ответственный процесс, который требует знаний и денежных средств. На практике часто при купле-продаже доли меняется и руководитель компании.

В таком случае процесс регистрации смены участников ООО усложняется тем, что заявителем является и нотариус, и новый генеральный директор юридического лица. Не стоит забывать и о том, что купля-продажа доли в ООО облагается НДФЛ, если участник владел долей не больше 5 лет.

Участник, который продает свою долю в уставном капитале, обязан будет подать налоговую декларацию, а также уплатить НДФЛ при образовании налогооблагаемой базы, если владел долей меньше 5 лет.

Стоит отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец вправе рассчитывать на имущественный вычет, который уменьшает налогооблагаемый доход на всю сумму подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале фирмы, а при невозможности подтвердить документально расходы – не более 250000 рублей.

Так как процесс купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью постоянно меняется на законодательном уровне, чтобы все сделать правильно рекомендуем воспользоваться нашей услугой по сопровождению купли-продажи доли в ООО юристом.

• Стоимость юридического сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале ООО – 7500 ₽!
• Удобное и быстрое оформление всех документов по продаже доли в уставном капитале, юридическая и налоговая консультация включены в стоимость сопровождения.
• Без очередей к нотариусу!
• Бесплатная подготовка налоговой декларации 3-НДФЛ!

Наши юристы помогут купить-продать долю в ООО, предложат наименее затратный вариант перерегистрации учредителей в соответствии с действующим законодательством РФ.

При заказе юридического сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале – все дополнительные изменения в ЕГРЮЛ, а также обязательная перерегистрация ООО и консультация юриста – бесплатно!

Оформляем куплю-продажу доли ООО онлайн! Бережем время и деньги! Заказать перерегистрацию участников ООО!

Альтернативные варианты купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Вы участник ООО? Не хотите оформлять оферту, подавать налоговую декларацию о полученных доходах от реализации доли в уставном капитале? Хотите сэкономить на нотариальных платежах по отчуждению доли ООО и не тратить время?

Предлагаем получить юридическую консультацию по другим законным способам выхода из общества, а также введению нового участника (участников) в состав общества.

Например: если в обществе один участник и ему необходимо продать часть своей доли в уставном капитале третьему лицу – выгоднее оформить ввод нового участника в состав учредителей, чем регистрировать куплю-продажу доли ООО. При этом не нужно подавать декларацию по НДФЛ, так как отсутствует объект налогообложения.

Еще один пример, который часто встречается на практике: если в обществе несколько учредителей, а один участник собирается продать долю третьему лицу, то при согласии остальных участников можно оформить выход участника из состава учредителей, передав долю обществу, а после такой передачи – заключить сделку по переходу доли в обществе третьему лицу. Этот случай будет еще выгоднее, если у предприятия будет меняться генеральный директор, наименование, виды деятельности, юридический адрес или некоторые пункты устава.

Выйти из ООО или продать долю? НДФЛ при выходе из общества

Выход из общества сопровождается выплатой участнику действительной стоимости доли. Что такое действительная стоимость доли? Действительная стоимость доли рассчитывается пропорционально стоимости чистых активов.

Чистые активы – это разница между активами и обязательствами, за исключением долгов учредителей по оплате взносов в уставный капитал и доходов будущих периодов по государственной помощи или безвозмездно полученному имуществу (если такие активы или обязательства у компании есть).

Получается, что чем больше доля нераспределенной прибыли, тем больше действительная стоимость доли участника ООО, и чем больше размер убытка, тем меньше действительная стоимость доли участника.

При выплате действительной стоимости доли общество обязано исчислить, удержать и оплатить НДФЛ в размере 13% от выплачиваемой доли. Здесь наблюдается отличие выхода участника ООО от продажи доли в уставном капитале.

При продаже доли в ООО НДФЛ определяет и уплачивает продавец доли, а также подает налоговую декларацию в инспекцию, а при выходе из состава участников расчетом НДФЛ занимается налоговый агент (само общество).

Общим в учете НДФЛ при выходе из общества и продаже доли является возможность получения имущественного вычета, который уменьшает налогооблагаемую базу по НДФЛ. Имущественный вычет можно получить в обоих случаях, подав налоговую декларацию.

Итак, что учесть при выходе из общества или продаже доли в ООО?

• Размер действительной стоимости доли в уставном капитале и цену продажи доли;
• Рассчитать НДФЛ при выплате действительной стоимости доли и при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
• Рассчитать имущественный вычет, который может получить участник при выходе из общества и при продаже доли в ООО;
• Учесть нотариальные платежи, которые при купле-продаже доли в уставном капитале в разы выше, чем при выходе, так как заявителем по сделке с долей в ООО будет являться нотариус, а при выходе из общества – генеральный директор;
• Помнить, что при купле-продаже доли в ООО участнику потребуется подать налоговую декларацию;
• Доверить оформление выхода из общества или купли-продажи доли специалистам! Стоимость наших услуг –7500 рублей! Мы рассчитаем и предложим оптимальный вариант решения вашего вопроса! Выберете лучший вариант для Вас!

Остаются вопросы по купле-продаже доли ООО?
Обращайтесь к нам!

Источник: //registral.ru/infopage/kuplya-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью

   При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) у бухгалтера возникает много вопросов. В частности, как, и на какую дату рассчитать подлежащую выплате долю, какие налоговые последствия будет иметь операция. Именно эти вопросы и рассмотрим в данной статье.    

   Общие положения

      Правовые основы выхода участников из ООО закреплены нормами статей 148 Гражданского кодекса Украины (ГК), 88 Хозяйственного кодекса Украины (ХК) и 54 Закона Украины от 19.09.1991 № 1576-XII «О хозяйственных обществах» (Закон № 1576). Кроме того, уставом могут быть предусмотрены определенные особенности (условия, ограничения) выхода участника.      Выход участника из ООО может быть обусловлен:      • собственным желанием участника;   • решением других участников об исключении из общества;   • смертью участника.    

   По собственному желанию участник может выйти из общества, сообщив ему об этом не позднее, чем за 3 месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом (нормы статьи 148 ГК). Сообщение о выходе из общества оформляется в виде решения участника – юридического лица или нотариально удостоверенного заявления участника – физического лица.

      Принудительный выход может иметь место в случае, если участник систематически не выполняет или ненадлежащим образом выполняет свои обязанности, или же своими действиями мешает достижению целей общества. В таком случае остальные участники могут принять решение об исключении участника из общества на основании норм статьи 64 Закона № 1576. Решение считается принятым, если за него проали участники, владеющие в совокупности более чем 50% общего количества участников общества. При этом участник (его представитель), который исключается, не участвует в ании.       В случае смерти участника его доля переходит к одному или нескольким наследникам. Но если другие участники откажутся принять наследников в общество, им выплачивается их доля в том же порядке, что и при выходе участника из общества.      Наиболее распостраненным случаем является выход участника по собственному желанию. Поэтому рассмотрим такую ситуацию.   

   Документальное оформление

      При выходе участника решение собрания участников ООО оформляется протоколом. В нем указываются условия выхода участника, сроки и порядок расчетов с ним, распределение долей в уставном фонде общества, порядок внесения изменений в учредительные документы.       Далее необходимо внести изменения в учредительные документы. Изменяются сведения о составе участников, размерах их долей и общем размере уставного капитала. Эти изменения подлежат государственной регистрации в трехдневный срок после принятия соответствующего решения собранием участников (нормы статьи 7 Закона № 1576).      При уменьшении уставного капитала для вынесения решения собрания участников необходимо согласие кредиторов (ст. 16 Закона № 1576). Для этого ООО должно опубликовать соответствующее сообщение в прессе и направить каждому известному кредитору письмо-уведомление о решении уменьшить размер уставного капитала.      Однако во избежание уменьшения уставного капитала ООО целесообразно, чтобы одновременно с выходом одного участника новый участник внес денежные средства или имущество, соответствующие размеру доли выбывшего участника. То есть, если одновременно с принятием решения о выходе участника из ООО (уставный капитал уменьшается) участники принимают решение об увеличении уставного капитала до существующего ранее размера путем внесения дополнительных взносов (уставный капитал увеличивается), то в результате выход участника не повлияет на общий размер уставного капитала. Иначе говоря, государственной регистрации в этом случае будут подлежать только изменения в части состава участников и размеров их долей, а не в части изменения размера уставного капитала.       Процедура государственной регистрации изменений в учредительных документах установлена нормами статьи 29 Закона Украины от 15.05.2003 № 755 – IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей».       Решение об изменении размера уставного капитала вступает в силу со дня внесения этих изменений в государственный реестр (нормы пункта 3 статьи 87 ХК). Это означает, что до государственной регистрации изменений размер уставного капитала общества остается прежним, то есть доля участника в уставном капитале сохраняется. Следовательно, только после государственной регистрации изменений можно говорить, что решение собрания участников вступило в силу.   

   Расчеты с участником

   Законодательно неурегулированным является вопрос, какую дату считать днем выхода участника из ООО:

      • дату подачи участником заявления (решения) о выходе;   • дату принятия общим собранием участников решения о выходе участника;   • дату регистрации изменений в учредительные документы ООО, связанных с выходом участника   

   При этом в связи с законодательной неурегулированностью у судов сложилась неодинаковая практика по этому вопросу. Так, Верховный суд Украины в письме от 01.08.2007 разъяснил, что моментом выхода участника является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручения заявления этим лицам органами связи

Источник: //buhgalter911.com/news/news-35317.html

7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Право на vc.ru

Рекомендации от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

Станислав Сазонов

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

• Что даёт размер доли в ООО.
• Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

1. Право получать процент от прибыли (дивиденды).
2. Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю.

   Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.

3. Право участвовать в управлении и контролировать бизнес.

   Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

   Он или она также могут быть нежелательными участниками.

4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
5. Продажа по завышенной цене третьему лицу. Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.
6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
7. Увеличение уставного капитала. При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Cтатья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Источник: //vc.ru/legal/25872-ooo-under-control