Как можно вывести умершего участника из ООО?

Выход участника из ООО

Как можно вывести умершего участника из ООО?

Несколько партнеров решили вести совместную деятельность и организовали ООО. Но у одного из них со временем изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес. Это вполне типичная ситуация. Узнайте о том, как осуществить выход участника из ООО, при каких условиях это возможно и что происходит с освободившейся долей.

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  • к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  • за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.

Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.

Необходимо учитывать еще 2 момента:

  1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
  2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю.

Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

  • одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
  • трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
  • одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

  1. Заявление о выходе участника.
  2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2020 год) можно по ссылке.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

  • НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
  • УК — уставный капитал общества;
  • ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Доля, принадлежащая обществу

Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.

Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана.

В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей.

Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.

Вывод из ООО в силу обстоятельств

Помимо добровольного выхода, бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Например, можно требовать исключения собственника из общества, если он уклонялся от участия в общих собраниях, не давая тем самым возможности рассмотреть вопросы, требующие единогласное решения.

Или если участник обманывал контрагентов — сообщал о ликвидации общества и предлагал работать с конкурентами.

Есть и другие примеры подобных действий, найти их можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года.

Обратиться и заявлением в суд могут собственники, которым в общей сложности принадлежит не менее 10% общества. При этом участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли в обычном порядке — так же, как при добровольном выходе.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая ему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке. На регистрацию подается:

  • форма Р14001;
  • документы о наследовании;
  • протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.

Если в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации. Соответственно, после этого на вхождение в состав участников будет претендовать государство.

Если в уставе прописано, что вопрос о вводе в ООО наследника должны решать другие собственники, то собирается общее собрание. Участники либо соглашаются ввести в состав общества государство, либо нет. Если они против, то ООО должно будет выплатить действительную стоимость унаследованной доли Росимуществу.

Итак, мы подробно разобрали выход учредителя из ООО 2020 года. Процесс этот для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей. Главное — чтобы такая возможность была предусмотрена в уставе.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/vihod-uchastnika-iz-ooo/

Что делать если учредитель (участник) ООО умер? – Укрправо

Как можно вывести умершего участника из ООО?

В последнее время сложилась какая-то странная тенденция: ко мне все чаще стали обращаться с вопросом о внесении изменений в регистрационные данные обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в связи со смертью одного из его участников (учредителей).

На самом деле все довольно несложно.

В настоящее время Закон Украины от 6 февраля 2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) значительно упростил процедуру вступления в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) в случае принятия наследства в виде доли (или части доли) в уставном капитале ООО и частично определил как поступать, когда информация о наследниках отсутствует.

Как наследнику стать участником ООО

Первое, с чего нужно начать, – это обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство, в котором в обязательно должны быть указаны:
– название и код ЕГРПОУ ООО, в котором унаследована доля (или часть доли)
– номинальная стоимость доли (ее части) в уставном капитале, которую вы унаследовали (дополнительно размер унаследованной доли (ее части) может определяться в процентах).

Если вы не знаете, был умерший учредителем в каких-то предприятиях или ООО (или не знаете их правильное название и/или код ЕГРПОУ), для поиска информации можно воспользоваться сервисами, для поиска по открытым реестрам, например – Опендатабот.

Для поиска в Опендатабот необходимо просто добавить его к любому мессенджеру, после чего ввести фамилию, имя и отчество человека, информацию о котором вы разыскиваете (например, Иванов Иван Иванович).

Как видите, гражданин с таким ФИО является владельцем 24 компаний. Нажав на ссылку, можно получить их перечень с названиями и кодами ЕГРПОУ.

Ну, а дальше можно передать список этих компаний нотариусу и просить проверить в едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей (далее – ЕГР), не является ли учредителем этих предприятий именно ваш умерший родственник. Это легко сделать, сравнив регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (или, как раньше говорили, идентификационный номер/код) умершего с номером/кодом участника общества, указанным в ЕГР.

Если юридических лиц с таким владельцем (участником, учредителем) будет очень много, чтобы облегчить работу нотариуса, можно воспользоваться бесплатным запросом на сайте Минюста и предварительно самостоятельно просмотреть весь их перечень, ориентируясь на информацию в ЕГР о месте регистрации (прописки) участника ООО.

После получения свидетельства о праве на наследство для того, чтобы стать участником ООО, вместо умершего участника (объявленного судом без вести  пропавшим или умершим), его наследнику (наследникам) необходимо обратиться к государственному регистратору или нотариусу и предоставить:

– оригинал или нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство;
– оригинал заявления произвольной формы о вступлении в ООО (подпись на таком заявлении заверяется нотариально);
– заявление о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – заявление о государственной регистрации изменений) .

Этот перечень документов является исчерпывающим – и любых других документов (к примеру, протокола общего собрания или новой редакции устава ООО) предоставлять регистратору (нотариусу) не нужно. Если же умерший был не единственным участником ООО, согласие других участников ООО на вступление в ООО нового участника, вместо умершего, также не требуется.

При обращении к регистратору (нотариусу) по поводу внесения вышеуказанных изменений наследнику (или его представителю) необходимо предъявить документ, который согласно закону удостоверяет вашу личность.

Следует иметь в виду:
1) подавать вышеупомянутые документы можно любому регистратору или нотариусу в пределах той области, в которой зарегистрировано ООО.

2) если наследников несколько, каждый из них может обратиться к регистратору (нотариусу) самостоятельно – и подать заявление только в той части доли, которую он унаследовал.

3) подать документы можно как лично, так и через представителя; в случае подачи документов представителем дополнительно подается оригинал или нотариально заверенная копия документа, подтверждающего его полномочия (доверенность).

После внесения в ЕГР вышеупомянутых изменений необходимо принять меры, направленные на утверждение и регистрацию устава ООО в новой редакции.

Часто возникает вопрос: а нужно ли вообще в таком случае вносить изменения в устав, если в ЕГР уже внесена запись о новом участнике ООО?

На мой взгляд, если устав ООО содержит информацию о его участниках, то его содержание все-таки нужно привести в соответствие с данными ЕГР.

Для внесения таких изменений необходимо созвать общее собрание участников ООО и утвердить его устав в новой редакции: изъяв из него информацию об умершем участнике ООО, внести вместо нее информацию о его наследнике (наследниках).

Если умерший был единственным участником ООО, наследник в таком случае сам принимает решение, которым утверждает новую редакцию устава ООО.

После утверждения новая редакция устава вместе с протоколом общего собрания, которым она утверждена, и заявлением о государственной регистрации изменений передается государственному регистратору или нотариусу – для проведения соответствующих регистрационных действий. Подписи участников на новой редакции устава и на протоколе (решении) об утверждении его новой редакции заверяются нотариально.

Вместе с тем в соответствии с Законом наличие в уставе информации об участниках ООО не является обязательным. Поэтому, утверждая новую редакцию устава, такие сведения из него вообще можно убрать, ведь в настоящее время источником информации об участниках ООО являются прежде всего данные ЕГР.

Если наследников нет

На самом деле очень редко бывает ситуация, когда наследники действительно отсутствуют.

Чаще всего они либо не принимают наследство, или, приняв его (например, по факту совместного проживания), не спешат получать свидетельство о праве на наследство.

А иногда бывает и так, что, обратившись к нотариусу по вопросу оформления свидетельства о праве на наследство, наследники забывают сообщить информацию о том, что умерший является участником ООО – и доля в ООО тоже входит в перечень наследуемого.

Так или иначе, в случае, когда наследник отсутствует, надо тоже что-то делать. Вместе с тем в таком случае алгоритм действий зависит от причины отсутствия наследника, был ли умерший единственным участником ООО или нет, и если нет, каким был размер его доли в уставном капитале этого ООО.

Рассмотрим все эти варианты.

1. Умерший был не единственным участником ООО – и его доля в уставном капитале составляла менее 50%

В таком случае, если в течение года со дня истечения срока, установленного законодательством для принятия наследства (6 месяцев со дня смерти), наследники (наследник) умершего участника не подали заявление о вступлении в ООО, такой умерший может быть исключен из состава участников ООО (по решению общего собрания остальных его участников).

Для этого нужно созвать общее собрание, принять решение об исключении умершего из состава участников ООО, уменьшении размера уставного капитала, перераспределении долей между оставшимися учредителями и утверждении новой редакции устава ООО.

Оригинал протокола общего собрания (или решение участника, если в ООО остался только один участник), новую редакцию устава и заявление о государственной регистрации изменений необходимо предоставить регистратору или нотариусу – для проведения соответствующих регистрационных действий. Подписи участников на таком протоколе (решении) и новой редакции устава заверяются нотариально.

2. Умерший был не единственным участником ООО, но его доля в уставном капитале больше или равна 50%

В таком случае, если в течение года со дня истечения срока, установленного законодательством для принятия наследства, наследники (наследник) участника, который умер, не подали заявление о вступлении в ООО, остальные его участники могут принять лишь одно решение – о ликвидации ООО.

3. Умерший был единственным участником ООО

К сожалению, это худший вариант.

Если, умерший, к тому же, был еще и директором этого ООО, а наследников нет или они не желают принимать наследство либо получать свидетельство о праве на наследство, или – как вариант – не хотят возиться со вступлением в ООО (так бывает, когда у ООО нет активов, его доходы совсем незначительные), работникам такого ООО остается только разбежаться в разные стороны в поисках новой работы.

К сожалению, они не смогут получить не только окончательный расчет, а даже запись в трудовую книжку об увольнении. Действующее законодательство не предусматривает никаких действий или механизмов на такой случай.

Да, при наличии доступа к клиентбанку и не отмененных цифровых подписей бухгалтер ООО может совершить окончательный расчет из средств, оставшихся на счете, и предоставить в контролирующие органы отчеты с информацией об увольнении работников. Но это будет хищением средств и подделкой документов.

Если же умерший не был директором ООО, то, чаще всего, такое общество и дальше может спокойно работать. Директор такого ООО будет и дальше управлять его текущей деятельностью, заключать договора, принимать и увольнять работников и тому подобное.

Проблемы могут возникнуть только тогда, когда захочет уволиться сам директор, поскольку в таком случае ООО останется без руководителя, ведь нового руководителя назначить будет некому …

На самом деле, если наследников нет или если ни один из наследников в течение года со дня истечения срока, установленного законодательством для принятия наследства, не принял наследство в виде доли в уставном капитале ООО, директор такого предприятия или его сотрудники (если умерший участник был также его руководителем) могут сообщить об этом факте в территориальную общину по месту открытия наследства (обычно – по месту регистрации умершего).

В таком случае орган местного самоуправления обязан подать в суд заявление о признании наследства выморочным. После принятия судом решения о признании наследства выморочным владельцем такого ООО станет территориальная община, и именно община сможет принять решение о назначении нового директора ООО.

И только после этого директор, назначенный территориальной общиной, сможет осуществить окончательный расчет уволенным работникам (при наличии средств на счетах ООО) и внести в их трудовые книжки записи об увольнении.

А если это не ООО?

К сожалению, если умерший был не участником ООО, а собственником (совладельцем) частного предприятия (далее – Предприятие), действующее законодательство не предусматривает никакого четкого алгоритма действий для его наследников. В таком случае приходится действовать по аналогии закона, исходя из общих принципов гражданского законодательства.

В частности, если умерший был единственным владельцем Предприятия, наследник (или наследники) должны принять решение, в котором определить, что они являются новыми собственниками предприятия, – и утвердить устав предприятия в новой редакции. Подписи собственников на таком решении и на новой редакции устава заверяются нотариально.

Если же умерший был не единственным собственником Предприятия, такое решение и новая редакция устава должны быть подписаны не только наследником (наследниками), а всеми собственниками этого Предприятия.

В дальнейшем принятое решение вместе с новой редакцией устава, нотариально заверенной копией свидетельства о праве на наследство и заявлением о государственной регистрации изменений необходимо предоставить регистратору или нотариусу для проведения соответствующих регистрационных действий.

Ну, а в случае, когда умерший был единственным владельцем Предприятия, а наследники отсутствуют, это Предприятие столкнется с точно такими же проблемами, как и ООО. В этом случае разницы не будет никакой …

Александр Зарайский.

Что бы не пропустить ничего важного подписывайтесь на наш Телеграм-канал, страницу в Фейсбуке, или добавляйтесь в Твитере.

Если моя статья Вам понравилась, или оказалась для Вас полезной, вы можете сказать “спасибо”,

Источник: https://ukrpravo.biz/ru/chto-delat-esli-uchreditel-uchastnik-ooo-umer.html

Порядок выхода из общества: помощь адвоката

Как можно вывести умершего участника из ООО?

   С вопросом о том, как вывести учредителя из ООО, рано или поздно сталкивается каждый предприниматель, создавший собственную компанию.

Во избежание проблем с дальнейшей регистрацией и переоформлением документов он должен знать, как правильно это сделать и каким путем.

Наш юрист по регистрации и ликвидации проконсультирует Вас по любой проблеме внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО, составит заявление о выходе из состава учредителей ООО, будет представлять Ваши интересы в налоговом органе.

Порядок выхода из общества: пошаговая инструкция

   Процедура, которая предусматривает выход из общества с ограниченной ответственностью, имеет определенную специфику и этапы. Однако в любом случае это может сделать каждый при условии согласования этого со стороной. При этом нужно знать, что существует несколько вариантов выхода.

   На сегодняшний день вывод одного из учредителей организации можно совершить тремя основным способами:

  1. Оформить выход участника ООО общества с ограниченной ответственностью. Данный метод подразумевает вывод участника из ООО посредством прямой продажи его собственной доли в пользу компании. Совладелец первым делом должен написать заявление о собственном выходе и дождаться, когда оно будет подписано гендиректором организации. Затем, после оформления всех необходимых документов, будет проведена регистрация выхода соучредителя из действующего состава ООО. По окончанию всех необходимых процедур, он получит материальную выплату эквивалентную действительной цене его материальной доли в компании.
  2. Произвести вывод совладельца, продав долю одному из соучредителей компании. В таком случае подразумевается заключение договора о купле-продаже доли компании между совладельцами общего бизнеса. Также возможно ее пропорциональное разделение между остальными участниками Общества (распределяется согласно их вкладу в формирование уставного капитала).
  3. Совершить вывод участника (совладельца), продав его долю третьим лицам. Это возможно лишь после того, как все оставшиеся члены ООО подпишут письменный отказ от ее покупки. Как только это будет сделано, сделка о продаже доли новому соучредителю будет заверена нотариально. После чего в компании должна быть произведена замена одного из соучредителей в организации и все сопутствующие данной процедуре действия.

   Отметим, что порядок выхода из общества не заключается лишь в подаче заявления. Весь процесс имеет этапы, каждый из которых предусмотрен на уровне закона.

Заявление участника о выходе из Общества

   Началом процедуры может считаться поданное заявление о выходе из общества. Составляет его исключительно участник, желающий выйти из ООО. Стоит сказать, что необходимо быть готовым к тому, что процедура достаточно сложная и требует внимания, особенно к составлению, заполнению и оформлению документации.

Действующим законодательством не закреплена специальная форма данного заявления, а, следовательно, его можно оформить в простой письменной форме, хотя в ней соответственно должны быть указаны данные о выходящем участнике, а также отметка о вручении данного заявления о выходе из общества руководителю соответствующего предприятия.

   Так было до 2016 года, пока не внесли имения в законодательство и данное заявление приобрело обязательную нотариальную форму, то есть потребовалось заверения заявления у нотариуса перед подачей его руководителю общества.

   Нужно понимать, как только заявление принято, доля того, кто осуществляет выход учредителя из состава общества, переходит ООО. Некоторые компании, чтобы зафиксировать это официально, организовывают собрание, и все указывают переход доли в протоколе. Все правила крайне важно соблюдать. В обратном случае могут возникнуть серьезные проблемы.

Общее собрание участников общества

   После того, как исполнительный орган общества, получит заявление участника о выходе из общества, ему необходимо будет собрать внеочередное собрание участников с целью определения дальнейшей судьбы доли участника, выходящего из общества.

При этом, следует учитывать, что участник подавший заявление на выход из общества уже не имеет права голоса на данном общем собрании участников. По результатам собрания, изготавливается протокол.

О том, что представляет из себя данный документ мы увидим далее.

   Каждый шаг и итоговое решение общего собрания должны быть занесены в протокол о выходе участника из общества.

Протокол (решение) о выходе участника из общества, содержит количество лиц, участвующих в собрании, соответствующую повестку, сведения о переходе доли в распоряжение общества или перераспределения этой доли между другими участниками, а также размер и порядок компенсации вышедшему участнику.

Примерный образец протокола собрания участников общества о выходе учредителя

ПРОТОКОЛ №__

Общего собрания участников

ООО «ТИГР»

ИНН/ОГРН

г. Екатеринбург                                                                                                                  25 сентября 201_ г.

Собрание начато ______________

Собрание окончено _____________

Присутствовавшие:

1. Ф.И.О. паспорт серия номер дата выдачи код подразделения

2. Ф.И.О. паспорт серия номер дата выдачи код подразделения

Повестка дня:

   Об избрании секретаря, председателя, ревизора общего собрания

   О выходе Пупкина Е.А. из состава участников ООО «ТИГР» и распределении доли между оставшимися участниками;

   По первому вопросу повестки дня, постановили:

секретарь: ____________, председатель: ____________, ревизор _______________

Голосовали:

____________ – «за».

____________ – «против».

Решение (непринято)принято большинством / единогласно

   По второму вопросу повестки дня, постановили:

   01 сентября 2018г. исполнительному органу ООО «ТИГР» поступило заявление участника Пупкина Е.А. о выходе из состава участников ООО «ТИГР» и выплате ему стоимости его доли. Размер доли Пупкина Е.А. составляет двадцать процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР».

На основании вышеизложенного и руководствуясь ФЗ «Об ООО» доля Пупкина Е.А. в размере двадцати процентов и номиналом две тысячи рублей переходит к ООО «ТИГР», а ООО «ТИГР» обязуется выплатить стоимость доли Пупкина Е.А. Распределить долю Пупкина Е.А. распределить между участниками Петровым А.А.

, являющемся держателем сорока процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР» и Васечкиным Б.Б. являющемся держателем сорока процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР». Утвердить итоги распределения доли Пупкина Е.А., и определить Петрова А.А.

, держателем пятидесяти процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР» и Васечкина Б.Б. держателем пятидесяти процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР».

Голосовали:

____________ – «за».

____________ – «против».

Решение (непринято)принято большинством / единогласно

Обязать руководителя ООО «ТИГР», зарегистрировать вышеуказанные изменения в установленном законом сроки и порядке.

____________ ____________ Секретарь

____________ ____________ Председатель

   После того, как протокол был составлен, а собрание проведено, руководитель общества на протяжении тридцати дней должен оформить изменения, что повлеки за собой переход доли обществу.

Размер выплаты компенсации вышедшему участнику

   Решение о выходе участника из ООО и о распределении его доли предусматривает выплату его части. Весь расчет прописан в законе и осуществляются по определенной формуле.

   Данная формула утверждена приказом Министерства финансов и представляет собой разницу активов и пассивов предприятия, умноженную на размер доли выходящего участника.

Однако, следует помнить, что согласно данной формуле при расчёте компенсации не учитываются объекты, размещенные на за балансовых счетах, а также дебиторская задолженность других участников общества.

Формула складывается из следующего:

К = (Ак – Пс) х Д

Где:

  • К – размер компенсации участнику, вышедшему из общества;
  • Ак – размер чистых активов на момент выхода участника из общества;
  • Пс – размер пассивов на момент выхода участника из общества;
  • Д – размер доли участника, вышедшего из общества;

   Более того, необходимо учитывать, что действительный размер компенсации может также быть определен в учредительных документах в виде определённой суммы, согласно размера прибыли организации или же отчетом о действительной рыночной стоимости организации.

   Следует сказать, что выплата доли учредителю при выходе из общества — процедура обязательная, и в случае ее ненадлежащего исполнения участник может подать иск на компанию по поводу нарушения его прав и взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. Общество обязано выполнить компенсацию на протяжении 3-х месяцев произвести расчет и выплату вышедшему участнику.

Заявление о внесении изменений в реестр для налоговой инспекции

   Согласно законодательству налоговая инспекция, осуществляет регистрацию процедуры выхода участника из общества. Поэтому помимо предыдущих шагов, обществу нужно заполнить заявление в налоговый орган. Такое заявление имеет специально установленную форму имеющую свой номер — Р14001.

   В данном заявлении указываются, сведения о заявителях будь то физические или юридические лица, согласно сведениям из единого реестра юридических лиц, сведения о номинальной стоимости доли участника, покидающего общество в процентном соотношении или же в виде десятичной дроби, а также те изменения, которые происходят в связи с выходом участника из общества: то есть о распределении между оставшимися участниками. Более того, помимо заявления в налоговый орган, необходимо приложить заявление о выходе участника из общества и протокол общего собрания.

Нотариальное удостоверение документов

   Перед тем, как обществу зарегистрировать все произошедшие изменения, ряд документов необходимо заверить у нотариуса. Это требование основано на законе и поэтому данной инстанции при регистрации выхода участников никак не избежать. Заявление о выходе участника, равно как и заявление по форме Р14001 требуют обязательного нотариального удостоверения.

Госпошлина и иные траты, уплачиваемые за выход участника из общества

   Следует помнить, что за внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц необходимо будет уплатить госпошлину в виду того, что изменяется состав участников.

Размер госпошлины составляет восемьсот рублей. Более того, если размер доли, переходящей к обществу превышает двадцать процентов, обществу также придется опубликовать данную информацию в «Вестнике».

Размер платы устанавливает само периодическое издание.

Сдача документации в налоговый орган

   Следующий шаг, который предстоит осуществить обществу это непосредственная подача всей документации в налоговый орган.

При этом данные документы могут быть представлены как нарочно так и через своего представителя по доверенности и почтой, а начиная с 2016 года документы может подать сам нотариус посредством его электронной подписи.

После получения документов, регистрационный орган проверяет законность предъявленных документов, а после выносит решение о внесении изменений в реестр или об отказе во внесении соответствующих изменений, с указанием причин отказа.

Получение документов из регистрирующего органа

  При вынесении положительного решения о внесении изменений, обществу или его уполномоченному лицу остается лишь получить данное решение о или же получить решение об отказе.

При этом, если документы были поданы через нотариуса в электронном виде, то налоговый орган не направляет и не выдаёт в адрес общества соответствующие решения, а посылает их нотариусу, который их и выдаёт.

Решение об отказе во внесение изменений может быть обжаловано заинтересованными лицами в вышестоящую инспекцию или в суд в установленные законом сроки.

ВНИМАНИЕ

Источник: https://katsaylidi.ru/article/kak-vyivesti-uchrediteley-iz-ooo

Как выйти участнику из ООО в Украине

Как можно вывести умершего участника из ООО?

Проводить выход участника из ООО Украина требует с вниманием к деталям, поэтому каждый нюанс необходимо учесть.

Мы расскажем вам как выйти из учредителей общества с минимальными затратами и при этом сохранить весь процесс в правовом поле.

Оформление выхода из ООО смена участника должно быть строго документировано, поскольку любая ошибка может привести к признанию этой процедуры незаконной.

Как правильно оформить выход из числа участников ООО

Оформление выхода из состава участников ООО проводится несколькими способами, в зависимости от существующей причины. Таких причин несколько: самостоятельное решение, решение общего собрания либо смерть участника. Оформление выхода участников из ООО в каждом из этих случаев требует особенного документального оформления.

Процедура выхода из ООО по желанию учредителя

При необходимости, выход участника из ООО может быть оформлен как его собственное желание путем утверждения его воли документально.

 Процедура закрепляется актом, в котором необходимо указать решение одного из членов ООО передать (продать, подарить) свою часть в уставном капитале общества (в денежной, товарной или любой другой форме) другому участнику.

Оформления выхода из ООО в этом случае может быть оформлено любым договором отчуждения, независимо от сути капитала – денежный или материальный. Оценка долей отличных от денежных проводится участниками коллегиально или с привлечением независимых оценщиков.

Действующим законом предусмотрено, что другие участники ООО имеют первоочередное право на приобретение части участника, который изъявил желание покинуть компанию. Это значит, что выход из состава участников ООО должен сопровождаться обязательной процедурой предложения своей доли другим учредителям.

Подобные правила устанавливаются уставом предприятия, где указываются детали отчуждения долей. В случае, когда порядком выхода из участников ООО предусмотрен именно такой вариант, доля должна быть продана на аналогичных условиях, которые предлагаются третьим лицам.

Если участники отказались от своего права приобретения (это следует указать в протоколе общего собрания), доля может быть продана или подарена в свободном порядке.

Обращаем внимание, что порядок выхода участников из ООО путем продажи или дарения его части может быть реализован исключительно в размере, который уплачен этим участников, то есть в рамках внесенного фактически, а не документально зафиксированного размера.

Как выйти из учредителей общества путем исключения участника

Чтобы оформить принудительный вывод учредителя из состава участников общества, необходимо задокументировать факты систематического невыполнения им своих обязанностей либо препятствий в достижении обществом своих целей.

В этом случае, порядок выхода из ООО подразумевает ание за исключение участника более 50% иных членов общества. После принятия подобного решения, размер взноса исключенного участника выплачивается ему в течение года со дня выхода.

Выходом из состава участников ООО может быть предусмотрена обязанность организации выплатить уходящему долю в определенной форме (деньгами или имуществом), в зависимости от решения, которое будет принято общим собранием.

Вывод учредителя по причине смерти

Чтобы вывести учредителя из числа участников по причине его смерти, необходимо созвать общее собрание, протоколом которого предусмотреть включение правопреемников в число членом ООО.

если выход из состава участников ООО проводится по такой причине, в протоколе общего собрания обязательно фиксируется решение правопреемника о вступление в общество либо об отказе от такового.

В случае отказа, ему выплачивается доля умершего участника ООО на общих основаниях.

Важные нюансы

Обращаем внимание, что выход участника из ООО Украина требует проводить с обязательной документальной фиксацией причин этой процедуры. Причины должны быть изложены в протоколе общего собрания и подтверждены подписью (решением) выходящего участника либо фактическими документальными доказательствами наличия иных обстоятельств, включая смерть члена общества и присутствия его правопреемников.

При выходе из состава участников ООО эта процедура оформляется в ЕГР. Регистратору подается заявление, куда необходимо вписать данные о новом участнике либо исключить их оттуда. Вместе с заявлением регистратору подаются следующие документы:

  • Протокол общего собрания;
  • Устав в новой редакции с нотариально заверенными подписями участников;
  • Документы нового участника.

По факту обращения к регистратору, оформление выхода ООО одного из учредителей будет подтверждено внесением данных в государственный реестр. Уполномоченному представителю будет выдана выписка. Не забывайте, что процедурой выхода из общества может быть предусмотрено несколько вариантов, поэтому в каждом отдельном случае следует позаботиться о детальном изложении всех фактов в документах.

Обратите внимание, что все действия должны соответствовать нормам, которые указаны в уставе предприятия. Противоречия между фактическими действиями и правилами выхода, которые прописаны в уставе, могут привести к признанию всей процедуры недействительной.

Обращайтесь к профессионалам

Теперь вы знаете, как выйти учредителю ООО одному из его участников, но на практике подобные процедуры часто связаны с наличием множества ошибок.

Чтобы предупредить возникновение проблем в будущем и правильно оформить все детали, советуем обращаться к профессиональным юристам.

Специалисты знают, как вывести учредителей из ООО быстро, беспроблемно, а главное, в полном соответствии с существующими правилами.

В случае необходимости регистрацию смены учредителей в ООО могут осуществить юристы нашей компании.

Для этого необходимо предоставить такие документы:

  • действующую редакцию устава ООО;
  • информацию об новом составе учредителей (оговаривается по телефону или при встрече).
Вид услугиСроки (рабочих дней)Стоимость услуг компанииДополнительные расходы
1.Смена учредителей – Киев1-21000
  • госпошлина 580 грн.
  • услуги нотариуса: заверение протокола/решения, заверение новой редакции устава (примерно 400 грн.)
2.Изменение состава учредителей – Киевская областьДо 31200

Источник: https://legalcompany.com.ua/kak-vyiti-iz-ooo.html

Судьба доли Разделить долю умершего участника ООО между оставшимися участниками общества нельзя, даже если наследники не объявились

Как можно вывести умершего участника из ООО?
Новости/аналитика

Вопрос наследования корпоративных прав всегда вызывал немало трудностей. Судебных дел между обществом и наследниками доли – хоть отбавляй.

Отсутствие наследников, как оказывается, является проблемой не меньшей по значимости.

Вопрос о том, что делать с долей участника, которая “болтается в воздухе”, заинтересовал посетителей форума ЛІГАБізнесІнформ. Ответ на него нашел .

Участник ООО умер, а наследники не объявились. Участники общества записали в протоколе общего собрания, что “до выявления наследников доля закреплена за Обществом”. А теперь они решают, можно ли распределить долю умершего участника между остальными участниками общества, не нарушив при этом закон.

Делить или не делить?

Сразу следует заметить, что ни один действующий нормативно-правовой акт не дает прямого ответа на этот вопрос. Часть 5 ст. 147 ГК и ст.

55 Закона “О хозяйственных обществах” (далее – Закон) регулирует порядок перехода доли умершего участника общества к наследникам, но нигде не содержится руководства к действию на случай отсутствия наследника вообще.

Нигде не содержится намека на то, что смерть участника ООО делает его “выбывшим”, как это, например, установлено для полного общества (ст. 129 ГК).

Здравый смысл, логика и аналогия закона дают основания признать его таковым. Хотя бы решением общего собрания ООО.

А заодно по той же аналогии применить последствия, предусмотренные для всех остальных вариантов выбытия участника (выхода, исключения, отказа наследника, вступившего в свои права, от участия в обществе (статьи 54, 55, 64 Закона).

Каждому из таких выбывших участников выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Статьи эти сформулированы императивно. Четко указано не просто право выбывшего участника получить стоимость имущества, пропорционального доле, а и то, что эта часть должна быть выплачена обществом.

По своей правовой природе владение долей в уставном капитале предполагает не только право на часть имущества в уставном капитале, но и право на участие в обществе. Согласно ч. 2 ст.

1 Закона, хозяйственными обществами считаются предприятия, учреждения, организации, созданные юридическими лицами и гражданами путем объединения их имущества и предпринимательской деятельности. В ст.

100 ГК, указано, что право участия – это личное неимущественное право, оно первично по отношению к праву на часть имущества в уставном капитале.

Доля в уставном капитале дает право не только на часть имущества, но и право на участие в обществе

Прекращение личного участия в ООО, в том числе в связи со смертью, означает и прекращение имущественного участия. Личное участие не предполагает правопреемства вообще, а имущественное предполагает таковое в виде наследования. ООО наследником не является. И поиск обществом наследников свидетельствует об осознании того факта, что права на долю оно не имеет.

Доля участника не может произвольно перейти к другому участнику или к самому обществу. Так, ст. 53 Закона предусматривает, что к другому участнику ООО или к третьим лицам доля переходит, если сам участник ее продал или иным образом уступил.

Частью 5 этой же статьи Закона предусмотрено, что доля может перейти к обществу, однако опять-таки как следствие покупки. Закон не содержит норм, которые допускали бы автоматический переход доли, без волеизъявления ее собственника. Поэтому распределить долю умершего участника между оставшимися участниками общества нельзя.

Однако и закрепление доли за обществом (без какого-либо договора купли-продажи, дарения и т. д.) тоже процедура незаконная.

Где искать наследников?

Следует заметить, что необнаружение наследников – вещь с “подвохом”. То, что наследники не обнаружены, не означает, что они отсутствуют и не предъявят свои права.

Вполне возможно, что имеется некий гражданин Н., проживавший на день смерти в той же квартире (или в том же доме), что и умерший, и он имеет право на наследство. Мало того, своим проживанием он уже наследство принял (ч. 3 ст. 1268 ГК). При этом гражданину Н.

вовсе не нужно быть родственником умершего участника. Документально свои права он может не подтверждать долгое время, ведь закон не устанавливает сроков давности на получение свидетельства о праве на наследство.

И даже наоборот, есть указание, что отсутствие свидетельства не лишает права на наследство (ч. 3 ст. 1296 ГК).

То, что наследники не обнаружены, не означает, что они отсутствуют и не предъявят свои права

Нужно отметить, что на практике случаи отсутствия хоть какого-нибудь наследника встречаются достаточно редко. Нормами ГК предусмотрено пять очередей наследников по закону. И это на тот случай, если нет завещания.

Согласно ч. 1 ст. 1265 ГК, наследовать могут родственники наследодателя до шестой степени родства включительно.

Кроме того, наследниками являются иждивенцы, которые также могут не состоять в родственных связях с наследодателем.

Таким образом, к утверждению о том, что наследников нет, нужно подходить очень осторожно. Для признания имущества таковым, на которое не имеется наследников, необходимо решение суда о признании имущества выморочным.

Для этого ООО следует сообщить органу местного самоуправления по месту нахождения имущества о наличии такого имущества. Согласно ч. 1 ст. 1277 ГК, суд признает наследство выморочным по заявлению соответствующего органа местного самоуправления. После вынесения судом решения такой орган становится собственником наследства.

И это единственная участь, которая в таком случае рано или поздно постигнет долю умершего участника.

Имущества больше нет

С момента смерти участника его доля в имуществе ООО входит в состав наследственной массы (ст. 1218 ГК) и по этой причине обществу больше не принадлежит.

Следовательно, ООО должно решить вопрос об уменьшении своего уставного капитала на размер доли выбывшего участника. При этом согласно ч. 5 ст. 144 ГК и ч. 5 ст.

52 Закона общество должно предупредить об этом всех кредиторов, а кредиторы в свою очередь имеют право требовать досрочного выполнения обществом обязательств.

С момента смерти участника его доля в имуществе ООО входит в состав наследственной массы

ООО может попытаться взять имущество в управление (ст. 1285 ГК). Это возможно, если имущество требует принятия фактических и юридических действий для поддержания его в надлежащем состоянии. Управление осуществляется на основании договора, заключенного между нотариусом и управителем. Минюст разъяснил, что круг лиц, которые могут быть управителями наследства не ограничен.

Однако следует учесть, управитель имущества не может считаться участником общества и не может осуществлять личные неимущественные права, принадлежавшие умершему участнику: принимать участие в общем собрании общества, отчуждать долю и т. д. Согласно ст.

1037 ГК, управитель управляет имуществом в соответствии с условиями договора управления и может отчуждать имущество, переданное ему в управление, только по согласию учредителя управления (нотариуса, органа местной власти или наследника).

Поэтому заключение такого договора судьбу доли не решит.

Разделить долю умершего участника ООО между оставшимися участниками или закрепить ее за обществом нельзя. ООО должно принять меры для розыска наследников или, если наследники не будут найдены, по истечению одного года со дня смерти участника обратиться к местному органу власти для принятия в судебном порядке решения о признании наследства выморочным имуществом.

Наталья ПАНКРАТОВА

Источник: http://www.ligazakon.ua/news_old/ga012312.html

СтражЗакона
Добавить комментарий