Каков порядок уменьшения уставного капитала?

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Каков порядок уменьшения уставного капитала?
Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества

Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:

  • путем снижения номинальной цены акций;
  • путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.

Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.

При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.

АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.

АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).

Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:

  • в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
  • два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего ания участников.

Вопрос считается решенным, если “За” проало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.

Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.

Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:

  • значение, на которое снижается учредительный капитал общества;
  • виды акций, номинальная стоимость которых понижается;
  • значение, на которое производится снижение номинальной стоимости каждой отдельно взятой ценной бумаги;
  • номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции после осуществления процедуры уменьшения;
  • размер материальных средств, которые выплачиваются держателям акций, или число, вид, категория эмиссионных бумаг, передаваемых акционерам после проведения процедуры.

Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:

  • при неоплате или частичной оплате стоимости уставного капитала;
  • до выкупа акций, у которых существует возможность выкупа по положениям статьи 75 ФЗ № 208;
  • значение стоимости активов общества оказывается ниже уставного капитала на момент решения вопроса;
  • до уплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;
  • в альтернативных случаях, установленных законами.

АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:

  • на момент уплаты общество является банкротом или отвечает соответствующим признакам;
  • на день уплаты стоимость активов общества ниже совокупного размера уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества

Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.

По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.

Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.

АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:

  • при допущении такой возможности учредительной документацией общества;
  • если номинальная стоимость ценных бумаг путем проведения процедуры уменьшения не будет ниже минимального размера учредительного капитала, установленного действующим законодательством;
  • если было утверждено соответствующее решение об уменьшении;
  • если номинальная цена акций после уменьшения будет не менее 90 % от суммы уставного капитала общества.

Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).

Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).

Источник: //advokat-malov.ru/yur.-lica/umenshenie-ustavnogo-kapitala-akcionernogo-obshhestva.html

Уменьшение уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Каков порядок уменьшения уставного капитала?
Обновлено 07.04.2018 12:00

ПОРЯДОК УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ
ЭТАП 1.ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВПроцедура уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников может быть инициирована двумя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура
1 СПОСОБ(внеочередное общее собрание инициирует уполномоченный орган)2 СПОСОБ(внеочередное общее собрание инициируют уполномоченные лица (органы))
1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участниковПереход к этапу 2или1. Направление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников2. Получение ООО требования о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участниковПереход к этапу 2
ЭТАП 2.УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ
1. Направление уведомления о проведении общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участниковПосле направления уведомления процедура по уменьшению уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников может быть реализована по одному из двух вариантов.ВАРИАНТ 1. Если после получения уведомления участники общества не желают направлять (представлять) предложения или если общество их не получило, то переходим к этапу 5.ВАРИАНТ 2. Если участники желают направить предложения, то необходимо перейти к этапу 3.
НЕОБЯЗАТЕЛЬНЫЙЭТАП 3.НАПРАВЛЕНИЕ УЧАСТНИКАМИ ООО ПРЕДЛОЖЕНИЙ
1. Направление предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участниковПереход к этапу 4или2. Направление предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов о выдвижении кандидатов в органы управления ОООПереход к этапу 4
НЕОБЯЗАТЕЛЬНЫЙЭТАП 4.РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ РАССМОТРЕНИЯ
1. Получение ООО предложений2. Рассмотрение предложений участников ООО3. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений участниковПереход к этапу 5
ЭТАП 5.ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ
1 СПОСОБВ форме совместного присутствия2 СПОСОБВ форме заочного ания
1. Регистрация участников ООО, прибывших на общее собрание по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников2. Открытие общего собрания участников по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участниковили1. Проведение внеочередного общего собрания участников по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в форме заочного ания (опросным путем)2. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников3. Занесение результатов ания по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в протокол общего собрания участников4. Направление копии протокола общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участниковПереход к этапу 6
5. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников6. Занесение результатов ания по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в протокол общего собрания участников7. Направление копии протокола общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участниковПереход к этапу 6
ЭТАП 6.УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ
1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении2. Уведомление кредиторов о принятом решенииПереход к этапу 7
ЭТАП 7.ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ
1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

1.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

– ст. ст. 12, 32, 35 – 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО);

Источник: //legascom.ru/sud-pr/213-korp-proc/833-um-ust-kap

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2020 году

Каков порядок уменьшения уставного капитала?

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке – по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание.

Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета.

Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г.

N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход.

Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников.

Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 , если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа . Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично.

В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС.

Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор).

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации».

Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала.

Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Источник: //www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-umensheniyu-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu

Порядок уменьшения уставного капитала

Каков порядок уменьшения уставного капитала?

Законом предусмотрен порядок увеличения и уменьшения уставного капитала (УК). При этом следует понимать, что способы, подходящие для ООО, не всегда будут эффективными и возможными для АО.

В отдельных случаях процедура уменьшения размера УК является обязательной. К таковым можно отнести следующие ситуации:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

  • если доля, перешедшая к ООО, не была распределена или не реализована через год после поступления;
  • по завершении второго и следующих финансовых периодов стоимость чистых активов ООО стала меньше размера УК (согласно данным бухгалтерского учета), сумма капитала снижается до уровня чистых активов.

Вместе с тем, даже при наличии указанных оснований, нельзя снизить УК, если после таких действий его уровень станет меньше минимально разрешенной суммы. В 2016 году указанный показатель составляет 10 тыс. рублей, согласно ст. 14 ФЗ № 14 от 08.02.1998 года.

Увеличение УК компании осуществляется по разным причинам:

  1. При отсутствии оборотных средств.
  2. Если маленький размер капитала не позволяет получить лицензию на осуществление определенного вида деятельности.
  3. Когда в состав участников ООО входят третьи лица.

Ограничений по максимальному размеру УК компании нет, однако в отдельных случаях требуется разрешение и уведомление антимонопольного органа. Увеличение капитала осуществляется несколькими способами:

  • путем внесения участвующими лицами общества дополнительных вкладов;
  • благодаря поступлению взносов от третьих лиц;
  • за счет имущества компании.

Уменьшение уставного капитала также может быть выполнено различными способами:

  • при уменьшении номинальной стоимости долей членов ООО;
  • благодаря ликвидации или погашению части долей УК, принадлежащих компании.

В первом случае требуется сохранить размеры долей всех членов компании.

Уменьшение уставного капитала ООО происходит согласно установленному законом порядку. Правила проведения процедуры прописаны в ст. 20 ФЗ-14.

Малейшее нарушение закона в дальнейшем может привести к отказу ИФНС в принятии документации о внесении изменений в уставные документы компании.

Последствием нарушений может стать принудительная ликвидация ООО.

На начальных этапах созывается собрание участников общества. Для этого все лица должны быть уведомлены о встрече в письменном виде путем размещения в СМИ соответствующего объявления и направления повесток. В повестке указываются вопросы, которые будут рассмотрены на собрании.

В ходе собрания участников, составляется протокол, где фиксируются все моменты прохождения собрания, а также прописывается принятое решение об уменьшении УК компании. После подписания протокола, ответственные лица подготавливают новую редакцию уставной документации и других сопутствующих бумаг, с внесением поправок, принятых на собрании.

В трехдневный срок с момента вынесения решения, члены компании должны уведомить ИФНС по месту регистрации ООО о внесенных поправках. В данном документе должны быть указанны следующие данные:

  • полное и краткое название ООО, а также фактический и юридический адреса;
  • размер УК и сумма, на которую он был уменьшен;
  • способ, порядок и основания для уменьшения размера капитала;
  • порядок предоставления сведений кредиторам ООО, которые желают заявить требования в отношении имущества компании.

В дальнейшем в ИФНС подается заявление установленной формы о внесении изменений (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о несении изменений в учредительные документы]), поcле чего сотрудники инспекции должны внести указанные данные в ЕГРЮЛ, а также во все учредительные документы.

Пример по уменьшению уставного капитала

Учредитель ООО Наталья В. год назад при регистрации фирмы заявила УК в размере 100 тыс. рублей. При постановке фирмы на учет, Наталья произвела оплату 50% указанного капитала.

Данный размер УК был необходим для получения лицензии, однако разрешение оформить не удалось, и женщина не стала окончательно вносить средства в УК компании.

Через некоторое время она получила уведомление о необходимости уменьшения заявленной суммы в соответствии с объемом реально внесенных средств. Поскольку Наталья являлась единственным учредителем и участником общества, то она составила решение о снижении УК и передала его, совместно с заявлением в ИФНС по месту регистрации ООО.

Через некоторое время сумма УК была снижена до 50 тыс. рублей и оставшиеся средства вносить бизнесмену не пришлось.

Заключение

В завершение можно сделать ряд выводов:

  1. Уставной капитал общества может быть увеличен или уменьшен, если для этого есть законные основания и сама процедура не противоречит установленным нормам.
  2. Порядок уменьшения уставного капитала ООО прописан в ФЗ, и предусматривает внесение изменений лишь при наличии общего решения участников общества.
  3. После подготовки соответствующей документации, ответственное лицо должно уведомить ИФНС по месту регистрации ООО и в дальнейшем подать пакет бумаг для внесения изменений.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по уменьшению уставного капитала

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Владимир. Мне принадлежит часть УК ООО в виде доли. По итогам расчетов за прошедший финансовый год, сумма активов существенно уменьшилась и составляет от УК лишь 50%. Мы (учредители) вынесли решение о списании части капитала, путем уменьшения размера долей у каждого участвующего лица и направили документацию в ИФНС.

На днях на адрес общества из ИФНС пришло уведомление о том, что мы нарушили ФЗ – 14 от 08.02.1998 года сразу по нескольким пунктам и теперь наша компания подлежит принудительной ликвидации. Подскажите, как такое возможно, ведь мы действовали согласно установленным нормам?

Ответ: Здравствуйте, Владимир. Судя по вашему рассказу, действительно имеют место нарушения действующего законодательства, а именно:

  • п.1 ст.20 ФЗ -14 от 08.02.1998 года относительно того, что решение об уменьшении УК принимается на общем собрании участвующих лиц, а не учредителей;
  • вышеуказанный пункт, в части того, что размер частей УК участников фирмы не должен меняться, а снижение выполняется за счет снижения обозначенной стоимости долей.

Нарушения данных моментов действительно ведут к принудительной ликвидации общества по усмотрению сотрудников ИФНС. Если вы сейчас обратитесь в налоговый орган, то, возможно, сможете предотвратить начало процедуры ликвидации путем внесения соответствующих исправлений.

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец заявления о несении изменений в учредительные документы

Вам могут быть интересны следующие статьи:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: //busines-suport.ru/ooo/ustavnyj-kapital-ooo/umenshenie-ustavnogo-kapitala/poryadok-umensheniya-ustavnogo-kapitala/

Уменьшение уставного капитала ООО – пошаговая инструкция 2018 — 2019

Каков порядок уменьшения уставного капитала?

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала 

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств.

И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один). 

ВАЖНО!

Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована. 

О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО в 2018 — 2019 годах.

Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

  1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
  2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
  3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
    • неоплаты доли участником (ст. 16);
    • выхода участника (ст. 26);
    • исключения участника (ст. 10) и др. 

Порядок уменьшения уставного капитала ООО 

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

  1. Провести общее собрание, а результаты ания отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
  2. Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
  3. Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
  4. Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
  5. Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
    • новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
    • заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
    • протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
    • платежное поручение об уплате государственной пошлины;
    • доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель). 

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец 

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО. 

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

  1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
    • о дате, времени и месте собрания;
    • зарегистрировавшихся участниках;
    • результатах ания (отдельно по каждому вопросу);
    • лице или лицах, которые вели подсчет.
  2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
    • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
    • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
  3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
    • нотариальным удостоверением;
    • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). 

Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО). 

Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «Образец протокола (решения) об уменьшении УК». 

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

  1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.

Источник: //rusjurist.ru/ooo/ustavnyj_kapital_ooo/umen_shenie_ustavnogo_kapitala_ooo_-_poshagovaya_instrukciya/

4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества

Каков порядок уменьшения уставного капитала?

Практическилюбое корпоративное решение так илииначе затрагивает интересы всехучастников этих отношений. Однако, какуже указывалось ранее, вопрос о размереуставного капитала общества являетсяпредметом особого внимания не тольковнутренних участников, но и органовгосударственной власти и кредиторов.

Вотличие от действий по увеличениюуставного капитала, которые обществопредпринимает исключительно надобровольной основе, уменьшение уставногокапитала компании часто являетсядействием принудительным.

Уставный капитал общества может быть такжеуменьшен двумя путями:

а) снижениеноминальной стоимости акций;

б)сокращение количества акций, находящихсяв обращении.

Обществовправе самостоятельно принять решениео выкупе собственных акций, однако вабсолютном большинстве случаев этоосуществляется только в порядкенеобходимости, в случаях, предусмотренныхзаконодательством.

Приэтом важно помнить о том, что компанияне вправе уменьшать уставный капитал,если в результате этого его размерстанет меньше минимального уставногокапитала общества, определяемого надату регистрации соответствующихизменений в уставе.

Принаступлении ситуации, когда под действиемодних норм закона общество обязаноуменьшить свой уставный капитал, а поддействием других – не имеет право делатьэтого, решение одно – такое обществомподлежит ликвидации.

Рассмотрим ситуации,когда акционерное общество обязанопринять решение об уменьшении своегоуставного капитала:

1)в случае если происходит погашениеприобретенных обществом акций, решениео приобретение которых было принятосамим обществом;

2)в случае если стоимость чистых активовобщества по окончании второго и каждогопоследующего финансового года всоответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утвержденияакционерам общества, или результатамиаудиторской проверки оказывается меньше его уставного капитала;

3)в случае если происходит погашениенереализованных (неоплаченных) в течениегода собственных акций, находящихсяна балансе общества9.

Анализпричин уменьшения уставного капиталапозволяет сделать вывод о том, что вслучае наступления 1 и 3 из названныхсобытий, капитал уменьшается в результатеуменьшения количества акций, находящихсяв обращении. Уменьшение их номинальнойстоимости происходит только во 2-м изуказанных случаев.

Вслучае если общество принимает решениео выкупе собственных акций добровольно,решение о приобретении акций можетприниматься общим собранием акционеровили советом директоров (если ему такоеправо предоставлено уставом), но вразмере не превышающем 10% от размещенныхобществом акций.

Обществоне вправе принимать решение о выкупесобственных акций в следующих случаях:

– до полной оплатыУК;

-если на момент принятия решения обществоотвечает признакам несостоятельностиили такие признаки возникнут в результатевыкупа;

-если стоимость чистых активов обществаменьше величины уставного капитала илистанет меньше в результате приобретенияакций;

-до момента полной выплаты объявленных,но невыплаченных дивидендов, в том численевыплаченных накопленных дивидендовпо кумулятивным привилегированнымакциям.

Крометого, в балансе общества могут появитьсясобственные акции, выкупленные уакционеров в том случае, если акционерыне выполнили свои обязательства пооплате приобретенных акций в установленныезаконом сроки, а также если у обществавозникла обязанность выкупить акции уакционеров и последние воспользовалисьсвоим правом.

Акционеры– владельцы голосующих акций обществавправе потребовать выкупа обществомвсех или части принадлежащих им акцийв случаях принятия обществом следующихрешений:

– о реорганизацииобщества;

– о совершениикрупной сделки;

-о внесении изменений и дополнений вустав общества (либо его утверждении вновой редакции), ограничивающих ихправа.

Указанноеправо возникает у акционеров при условии,что они не али или алипротив принятия данного решения.

Требованиеакционера о выкупе принадлежащих емуакций направляется в письменной формев общество с указанием места жительства(места нахождения) акционера и количестваакций, выкупа которых он требует.

Подписьакционера – физического лица, равнокак и его представителя, на требованииакционера о выкупе принадлежащих емуакций и на отзыве указанного требованиядолжна быть удостоверена нотариальноили держателем реестра акционеровобщества.

Требования акционеров о выкупеобществом принадлежащих им акций должныбыть предъявлены обществу не позднее45 дней с даты принятия соответствующегорешения общим собранием акционеров.Выкуп акций обществом осуществляетсяв течении 30 дней с момента получениясоответствующего требования.

Сказанноепозволяет сделать вывод о том, чтонаиболее значимым в вопросе уменьшенияуставного капитала общества путемвыкупа компанией собственных акцийявляется вопрос определения цены выкупа.

Какуже указывалось ранее, цена выкупаопределяется советом директоровобщества, исходя из рыночной стоимостиакции, при этом она должна быть не нижерыночной стоимости, установленнойнезависимым оценщиком.

Важното, что вопрос установления цены долженрешаться членами совета директоров,незаинтересованными в данной сделкеили независимыми. В случае отсутствиятаковых размер цены утверждаетсярешением общего собрания акционеров.

Значительноусложняется процедура установленияцены выкупа акций в случае наличия всоставе акционеров общества органовгосударственной власти.

Решениеоб уменьшении уставного капиталаобщества путем уменьшения номинальнойстоимости акций принимается большинствомв три четверти , принимающихучастие в собрании.

Выкупакций осуществляется за счет собственныхсредств общества, при их отсутствии могут быть использованы средстварезервного фонда или фонда акционированияработников общества.

Вслучае если уменьшение уставногокапитала общества осуществляетсяпосредством снижения номинальнойстоимости акций, то технически этаоперация осуществляется посредствомвыпуска новых акций и замены акций,имеющихся у акционеров, на акции меньшейноминальной стоимости.

Решениемоб уменьшении уставного капиталаобщества путем уменьшения номинальнойстоимости акций могут быть предусмотренывыплата всем акционерам обществаденежных средств и (или) передача импринадлежащих обществу эмиссионныхценных бумаг, размещенных другимюридическим лицом. Такое решение должнопредусматривать передачу каждомуакционеру ценных бумаг соответствующейкатегории (типа) и пропорциональносумме, на которую уменьшается номинальнаястоимость акций.

Вопросыи задания для самостоятельной работы

Вопросыдля самопроверки

  1. Назовите составные элементы акционерного капитала.

  2. Что такое фиктивный акционерный капитал и какова его связь с действительным капиталом?

  3. Охарактеризуйте понятие «рыночная стоимость объекта оценки».

  4. В каких случаях необходимо привлечение независимого оценщика?

  5. Назовите причины принудительного уменьшения УК.

  6. Назвать основные пути и способы уменьшения УК.

  7. Перечислить ситуации, при которых акционер вправе потребовать у общества выкупа своих акций.

Тестовыезадания

1.Увеличение уставного капитала обществапутем увеличения номинальной стоимостиакций может быть за счет:

а)переоценки основных фондов общества всторону увеличения;

б)чистой прибыли общества;

в)дополнительных инвестиций;

г)взносов учредителей общества.

2.Устав общества содержать ограниченияна виды имущества, которым могут бытьоплачены акции:

а)может;

б)не может;

в)может только при оплате дополнительныхакций общества;

г)может только при оплате акций, выпускаемыхобществом при его учреждении.

3.Какой орган управления АО может принятьрешение об увеличении уставного капиталаобщества:

а)только собрание акционеров;

б)собрание акционеров и совет директоров;

в)совет директоров общества;

г)генеральный директор общества.

4.Кто из перечисленных ниже участниковможет рассчитывать на получение акций,размещаемых с целью увеличения УК засчет внутренних источников АО:

а)любые физические и юридические лица;

б)лица, указанные в решении о выпускеценных бумаг;

в)только акционеры общества;

г)только члены совета директоров общества.

5.Какой орган управления обществаопределяет стоимость имущества, вносимогов оплату акций:

а)только собрание акционеров;

б)собрание акционеров и совет директоров;

в)совет директоров общества;

г)генеральный директор общества.

Источник: //studfile.net/preview/4080476/page:19/

СтражЗакона
Добавить комментарий