В рамках подготовки очередного выпуска журнала «Индустрия красоты» наш юрист Данила Смольский разъяснил тонкие юридические места при покупке готового бизнеса.
– О чем нужно подумать до покупки готового бизнеса (салона красоты, парикмахерской, студии)?
– В данном вопросе применимы принципы, характерные при покупке, например, б/у автомобиля или чего-то ни было еще. Приобретая у кого-то готовый бизнес, необходимо понимать, что в будущем могут проявиться негативные факторы, влияющие на его успешное развитие. Поэтому нужно проявлять известную осторожность и щепетильность, покупая функционирующий салон красоты, парикмахерскую или спа-центр.
– Что такое юридическая чистота бизнеса?
– Это отсутствие каких-либо юридических обстоятельств и недостатков, способных в будущем парализовать работу приобретенного предприятия. Перед покупкой следует проверить массу юридических документов в целях выявления таких недостатков.
Во-первых, следует проверить наличие долговых обязательств у владельца перед контрагентами, в частности по заработной плате, аренде, дивидендам.
Покупателю также нужно убедиться, не выведена ли продавцом дебиторская задолженность. Часто бывает так, что перед продажей салона дебиторка (деньги, которые кто-либо должен салону) выводится прежними собственниками на какую-то другую компанию (зачастую под это дело создается «свежая» фирма), в связи с чем фактическая стоимость продаваемого салона снижается.
| Свяжитесь с нашими юристами для первичной консультацииМоб. тел.: +37533 600 50 30 (WhatsApp, Viber, Telegram)E-mail: info@LSL.by |
Во-вторых, обязательно стоит провести ревизию наличия либо отсутствия судебных тяжб (приказных и исковых производств) и возбужденных исполнительных производств в отношении парикмахерской или салона красоты.
Нужно также узнать, не является ли салон третей стороной в каком-либо судебном разбирательстве.
Все мной обозначенное может повлечь для покупателя салона большие денежные вложения на госпошлины и услуги юристов, а также занять уйму времени для урегулирования спорных вопросов.
Сведения о наличии исполнительных производств, участником которых является приобретаемый салон, можно отыскать в общедоступном реестре на сайте Министерства юстиции Республики Беларусь, отражающем сумму непогашенных требований, номер исполнительного производства, очередность. Что же касается судебных решений, то здесь сложнее: если узнать факт наличия/отсутствия возбужденного производства можно на официальном сайте Верховного суда Республики Беларусь, то найти скрываемое судебное решение без помощи квалифицированного юриста будет проблематично.
В-третьих, необходимо обратить внимание на проблему интеллектуальной собственности. В частности, до сих пор владельцы многих салонов в нашей стране не считают нужным регистрировать товарные знаки. Деньги, и порой не маленькие, затраченные на их разработку, могут быть попросту пущены на ветер.
Вовремя зарегистрированные товарные знаки в Национальном центре интеллектуальной собственности избавят владельцев от многих проблем в будущем. Так, незарегистрированные товарные знаки, не обладая правовой охраной, могут использоваться кем угодно.
Более того, конкурент, регистрируя ваш товарный знак первым, впоследствии имеет право инициировать привлечение вас к административной ответственности за незаконное использование товарного знака, а также требовать выплаты компенсации от 1 до 50 000 базовых величин.
Поэтому перед покупкой необходимо уделить внимание данному вопросу. И обязательно проверить, не использует ли продавец готового бизнеса чужой товарный знак .
Нельзя забывать и об авторском праве на фотографии, размещенные в витринах салонов. Если нет согласия фотографа – такие фотоматериалы обнародовать запрещено.
Второе условие связано с согласием человека, который непосредственно изображен на снимке, на его публичный показ.
В случае, если оно не получено по каким-либо причинам, размещение фотографии расценивается в качестве грубого нарушения законодательства о рекламе.
В-пятых, нужно верифицировать, например, права приобретаемой компании на продаваемый салон и/или связанного с ним интернет-магазина. Нередки случаи, когда спустя определенное время после покупки обнаруживалось, что ни договор аренды, якобы оформленный на это юридическое лицо, ни оборудование, ни сайт ему не принадлежат. По сути люди приобрели «пустышку».
Нельзя забывать и о передаче доступа к социальным сетям, прав администратора в сообществах и всех паролей новым владельцам. Важно удостовериться, является ли продавец именно администратором группы, а не просто редактором. Ну и рекомендуем взять у продавца салона расписку о передаче прав на группу.
Популярным является способ продажи бизнеса через реорганизацию в форме выделения. Его суть заключается в том, что из существующей компании выделяется новая, которой по разделительному балансу передаются интересующие покупателя активы и обязательства прежней организации.
Однако, такой способ продажи может аукнуться новым собственникам проблемами в виде признания такой реорганизации в будущем недействительной. На сегодняшний день судебная практика однозначно сводится к тому, что двум компаниям должны быть в равных пропорциях выделены и долги, и активы.
А такой способ продажи чаще всего предполагает непропорциональное распределение активов и пассивов.
Еще раз подчеркну, необходимо быть весьма острожным при покупке готового бизнеса.
– Какие документы нужно затребовать, просмотреть и проанализировать перед покупкой?
– Помимо мной перечисленных документов, покупателям готового бизнеса нужно обратить внимание на условия договора аренды, если салон расположен в арендуемом помещении: не истек ли срок аренды, не подходит ли он к концу и возможно ли его пролонгация в будущем – все это нужно выяснить прежде, чем приобретать объект.
Кроме того, рекомендую проверить документа, подтверждающие полномочия представителя арендодателя на подписание договора аренды.,.
Были случаи, когда организация заехала в арендуемое помещение, сделала недешевый ремонт, а спустя некоторое время выяснилось, что договор аренды со стороны арендодателя подписало неуполномоченное лицо, в связи с чем договор аренды был признан судом недействительным.
Потенциальным собственникам выставленного на продажу салона обязательно нужно просмотреть условия трудовых договоров с работниками и договоры подряда. Наличие либо отсутствие так называемых «золотых парашютов» (высокая компенсация при увольнении) у части работников может оказать существенное влияние на решение о приобретении готового бизнеса.
Желательно проверить размещение вывесок на соответствие законодательству о рекламе. Если мы говорим о покупке салона красоты, парикмахерской, косметологического салона, то нужно проверить срок действия сертификатов и лицензий (при их наличии).
И не забываем просмотреть книгу замечаний и предложений.
Наличие замечаний со стороны потребителей позволит подготовиться к судебным тяжбам или урегулировать спорные вопросы в досудебном порядке, а также избежать ответственности за неотвеченные замечания.
– Можно ли оформить документы так, чтобы не нести ответственности за ошибки (к примеру, при расчете налогов) предыдущего собственника бизнеса?
– Здесь все достаточно условно. Если речь идет о налоговых обязательствах – все издержки несет само предприятие вне зависимости от владельца компании.
В случае банкротства предприятия по причине неуплаты фискальных сборов и наступлении субсидиарной ответственности учредителя, государственные структуры определяют тех, по чьей вине организация пришла к разорению. Следовательно, эти лица и будут нести ответственность.
Поэтому нужно провести полный финансовый и юридический аудит организации, чтобы грамотно составив документы, избежать обязательств за ошибки предыдущего собственника бизнеса.
– Может ли ИП «продать» бизнес? Или он продает только имущество?
– Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, имеющее право заниматься предпринимательской деятельностью. Исходя из практики, в данном случае, продается имущество предприятия и доступ к социальным сетям.
– Как оформляется сделка по покупке-продаже бизнеса? Каковы расходы на юридическое оформление? (помощь юриста, аудиторской компании, услуги нотариуса и пр.).
– Сделка по купле-продаже оформляется продажей доли в ООО либо продажей имущества. Что же касается расходов на юридическое оформление – здесь все строго индивидуально.
Траты будут зависеть от состава бизнеса, количества лет работы на рынке, числа работников.
Чем больше компания и чем дольше она функционирует, тем больший объем работы необходимо сделать для оформления сделки, тем дороже будут стоить услуги юриста.
– Какие условия обязательно нужно предусмотреть в договоре?
– При продаже доли либо имущества нужно отразить существенные условия договора купли-продажи, т.е. его предмет. В договоре важно прописать размер доли, ее стоимость, сроки оплаты, ответственность за неисполнение, права и обязанности сторон.
Хочу обратить внимание на весьма распространенную и порочную практику, когда многие, приобретая тот или иной бизнес, прописывают в договоре продажи доли условие о том, что оплата производится до заключения соглашения.
С юридической точки зрения это является нонсенсом, поскольку у этой оплаты нет основания.
Важно отразить в договоре продаваемую долю в том размере, в в котором она фактически оплачена продавцом (внесена в качестве уставного фонда).
– Что может послужить причиной признания сделки недействительной?
– Причин признания сделки недействительной существует большое количество, частично об этом уже шла речь ранее, поэтому остановлюсь лишь на самых, на мой взгляд, любопытных нюансах.
Если продается доля в бизнесе, открытом в период брака, но нет согласия супруги или супруга, то такая сделка не является законной, поскольку продаваемая доля является совместно нажитым имуществом супругов.
При продаже имущества компанией, стоимость которого 20% и более от балансовой стоимости активов – необходимо одобрение общего собрания участников ООО.
Рекомендую проверить на каком основании продавец доли ООО приобрел право собственности на долю.
Нередки случаи, когда фактический продавец является лишь номинальным лицом, купившим долю у близкого родственника, которому грозило наложение ареста на данную долю и во избежание этого последнему нужно было «перекинуть» долю, например, на отца. Такая сделка признается мнимой и не соответствует законодательству.
Также покупателю следует внимательно отнестись к проверке покупаемого имущества на предмет наличия на нем ареста, который включает в себя запрет продавцу на распоряжение имуществом, в том числе совершения сделок по его продаже.
– Какие риски несет покупатель готового бизнеса и стоит ли это делать в индустрии красоты (где, чаще всего, помещение арендовано у государства), а особого оборудования нет (только кресла и тележки с зеркалами)?
– Собственно, о рисках мы уже с вами говорили. Важно помнить о них и обращаться за помощью к квалифицированным юристам, чтобы избежать различных случайностей.
– Иногда, если у салона есть медицинская лицензия, после покупки бизнеса сотрудник, на которого получена лицензия, увольняется. Можно ли обезопасить себя от увольнения ключевого специалиста?
– Юридически обязать сотрудника остаться на предприятии, если он этого не хочет, невозможно. Принудительный труд у нас запрещен.
В таких случаях я рекомендую собственникам заключать долгосрочные трудовые контракты и добросовестно исполнять свою часть контракта.
Формирование для ценного сотрудника комфортных условий труда, не забывая о материальных стимулах вознаграждения, как мне кажется, поможет положительно решить данный вопрос.
в журнале «ИНДУСТРИЯ КРАСОТЫ» № 3 (24), 2018
Источник: //lsl.by/yuridicheskie-sovetyi-pokupatelyam-gotovogo-salonnogo-biznesa/
Содержание
Как и где проверить фирму: практические советы
Автор Сергей в 3 ноября 2017. Новости
Покупая готовую фирму для своего бизнеса, вы надеетесь купить компанию как минимум без долгов и сомнительной репутации.
Для фирмы с лицензией ФСБ на гостайну, лицензией ФСТЭК или Росатома требования еще строже: все лицензии и разрешения должны быть с достаточным сроком действия, а компания на момент продажи должна соответствовать всем лицензионным требованиям.
Поэтому при покупке готового ООО будущего владельца интересует вопрос, как проверить надежность и реальное финансовое состояние фирмы.
Как проверить фирму на надежность
Под надежностью здесь понимается как юридическая чистота фирмы, так и отсутствие финансовых и репутационных рисков компании. Есть несколько способов проверки фирмы по данным параметрам.
Предпродажный аудит компании
Проводится либо по заказу покупателя, либо по инициативе продавца. Можно заказать либо оценочную экспертизу, либо полный аудит фирмы.
В ходе профессиональной оценки вы сможете не только выяснить действительную балансовую стоимость фирмы, но и выявить финансовые риски и возможные убытки (долги и непогашенные обязательства перед контрагентами, реальная прибыль, стоимость и ценность нематериальных активов).
Очень часто сотрудники аудиторских фирм – бывшие сотрудники правоохранительных и налоговых органов, надзорных инстанций, которые используют при проверке в том числе старые контакты и способы проверки фирм. Подобная услуга стоит от 50 до 100 тысяч рублей.
Банковская проверка при использовании инвестиций в бизнес
Если вы используете банковские инвестиции при покупке компании, вам не нужно искать, где проверить будущую фирму, потому что банк сам перед сделкой тщательно исследует финансовые дела и юридическую чистоту компании. Это делается не только в интересах продавца: ни один банк не станет выделять кредит на развитие бизнеса с помощью скомпрометированной фирмы.
Покупка компании через фирму-посредника
Если вы воспользовались предложением о покупке готовой фирмы у компаний-посредников, как правило, репутация и юридическая чистота организаций уже проверена.
Посредники не берут на реализацию сомнительные компании и тщательно проверяют фирмы с оборотами, т.к. дорожат репутацией.
Некоторые компании регистрируются и оформляются самими посредниками под конкретный бизнес заказчика, поэтому в их надёжности можно не сомневаться.
Покупка фирмы у компании-посредника выгодна еще и тем, что они помогают выбрать фирму именно под ваши задачи, а также сами организуют процедуру переоформления компании у нотариуса. В результате выбор фирмы и сделка с ней занимают минимум времени и практически не несут рисков.
Получить список ООО
Как проверить фирму самостоятельно
Для самостоятельной проверки вам пригодятся следующие методы:
- Опрос собственника. Желательно выяснить всё о текущем состоянии дел фирмы и возможных рисках. Основные вопросы, которые желательно выяснить у продавца до заключения сделки:
- какие долговые и прочие обязательства имеются у фирмы;
- полностью ли сформирован уставной фонд;
- перечень долгосрочных обязательств по договорам;
- имеются ли претензии или негативные результаты проверок со стороны надзорных и контролирующих органов;
- сроки действия договоров аренды помещений, найма сотрудников, и др.;
- проводилась ли оценка бизнеса (актуально для компаний с оборотами);
- не находится ли имущество фирмы под арестом;
- имеются ли судебные дела или исполнительные производства, где фирма выступает истцом, ответчиком, третьим лицом с самостоятельными требованиями.
Разумеется, это первичная информация, которая подлежит дальнейшей проверке (о ней расскажем ниже).
- Экспертная оценка. Советуем заказывать у независимых экспертов и не доверять экспертам, нанятым предыдущим владельцем. Если заказать экспертизу невозможно, запросите у собственника бухгалтерскую документацию, отчёты за 3 предыдущих года, налоговые декларации, результаты проверок и др. Изучать документы лучше с проверенным бухгалтером или специалистом по финансам, чтобы он выявил и предупредил о возможных проблемах или несоответствиях в документах.
- Проверка фирмы на сайте ФНС. Проверить фирму на сайте налоговой службы можно бесплатно и быстро в разделе «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента» по адресу: //egrul.nalog.ru/. Здесь можно узнать:
- не находится ли ООО в очереди на ликвидацию или в перечне юрлиц, фактически не ведущих деятельность и не сдающих отчетность;
- список граждан, которым запрещено заниматься управленческой деятельностью за какие-либо нарушения (убедитесь, что руководитель вашей будущей компании не входит в этот список);
- имеются ли у приобретаемой компании признаки фирмы-«однодневки» (если по юридическому адресу фирмы зарегистрировано множество ООО, если директор компании является руководителем еще нескольких фирм – это может впоследствии вызвать сомнение при проверке компании и повлечь блокировку банковских счетов).
- Проверка фирмы на судебные иски. Обязательно выясните, не грозит ли будущей фирме банкротство, взыскание существенного долга, арест имущества либо лишение права заниматься определенной деятельностью. Проверить фирму по судам можно следующим образом:
- на сайте арбитражного суда региона регистрации фирмы;
- на сайтах районных судов и областного (краевого, республиканского) суда по месту регистрации фирмы.
«Пробить» компанию лучше по названию, как полному так и сокращённому, а также по фамилии и инициалам генерального директора фирмы. Для надёжности изучите информацию за последние 3 года.
- Проверка фирмы на долги и исполнительные производства у приставов. Проверить компанию можно на сайте судебных приставов, вбивая полное и сокращённое название фирмы как в поле «Должник», так и в поле «Кредитор». На сайте централизованно хранятся данные по всем региональным Управлениям судебных приставов. Ссылка на ресурс ФССП: //fssprus.ru.
- Деловую репутацию и отзывы о работе фирмы частично можно проверить в Интернете, вбивая различные вариации названия в строку поиска. О текущей деятельности и общем характере будущей фирмы можно узнать из отзывов, официального сайта, бизнес-страниц и упоминаний в социальных сетях и профессиональных ресурсах.
Если нужна проверенная фирма или помощь в выборе и приобретении готового бизнеса — звоните!
Узнать подробнее
Трекбэк с Вашего сайта.
Источник: //licenziya-fsb.com/kak-proverit-firmu-prakticheskie-sovetyi
Проверка ООО перед покупкой доли
Новые участники обществ с ограниченной ответственностью часто перед покупкой доли хотят проверить данное общество. Проверяется вся деятельность общества, после чего клиенту представляется полная картина:
— о законности деятельности общества
— о прибыли и убытках
— о нарушениях, которые в будущем могут привести к серьезным правовым последствиям
— о действительности и законности заключенных обществом сделок
— о долгах предприятия
— о соблюдении трудового законодательства
— об имуществе общества, обременениях такого имущества
— и многом другом.
Если Вам необходимы услуги юриста по проверке деятельности хозяйственного общества перед тем, как купить долю и войти в состав участников такого общества, я смогу помочь Вам в данном вопросе.
Сроки проверки – около одной рабочей недели при наличии всех необходимых для проверки документов.
Я сделаю свою работу — а Вы будете спокойно в своем новом ООО заниматься бизнесом
- Проконсультирую
- Составлю необходимые документы, заключения
- Помогу что-то исправить в деятельности ООО, чтобы его безопаснее можно было покупать
- Окажу иную юридическую помощь
Практический опыт более 15 лет, автор более 150 практических статей и заметок, ведущий семинаров и лекций.
Документы, касающиеся деятельности общества, доля в уставном фонде которого потенциально будет приобретаться.
Общие сведения
- Ксерокопии следующих документов:
- Действующий Устав (со всеми изменениями) с отметкой о регистрации.
- Свидетельство о регистрации Общества.
- Ксерокопии следующих документов:
- Учредительный договор (при наличии).
Предоставить копии следующих документов:
- Если имеются филиалы и представительства – положения о филиале (представительстве), сведения о постановке на учет в государственных органах.
- Список аффилированных лиц Общества.
Иные документы и информация, относящаяся к деятельности Общества
- Копия всей переписки (при наличии) с антимонопольными органами, в том числе уведомлений, ходатайств, полученных согласий, запросы (ответов), документов о привлечении к ответственности за нарушения требований антимонопольного законодательства.
- Сведения о включении Общества в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках или указать на то, что Общество не включено в Госреестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках.
- Копии актов и справок контролирующих и иных органов власти по результатам проведения проверок деятельности общества, копия книги учета проверок (ревизий) Общества;
- По судебной практике, необходимы копии решений, постановлений судебных инстанций с участием общества по следующим делам:
- всех без исключения споров, связанных с соблюдением Обществом законодательства о хозяйственных обществах,
- имущественных споров в отношении прав на недвижимость или землю.
- Копии лицензий на все виды деятельности, для осуществления которых требуется получение лицензии.
- Копии бухгалтерских балансов поквартально за последние 2 (два) года (копии годовых балансов должны предоставляться с отметкой налогового органа). В случае отсутствия квартальных балансов, копии ежегодных балансов за последние 2 (два) года с отметкой налогового органа.
- Копия штатного расписания.
- Сведение об аудиторе Общества (наименование, юридический адрес, копия договора, Ф.И.О. руководителя). Копии аудиторских заключений, данные в рамках исполнения договора на оказание услуг по аудиту.
Имущество и имущественные права Общества
- По всем объектам недвижимого имущества (здания, сооружения, земельные участки и пр.), находящегося в собственности (владении, пользовании, аренде и пр.) Общества:
- перечень указанного имущества представляется в виде таблицы. В таблице указывается описание объекта, основание и дата приобретения (владения), сведения об обременении, стоимость (балансовая, остаточная, рыночная);
- сведения о помещениях, сданных в аренду в виде таблицы. В таблице указать срок аренды, арендатора, дату заключения договора аренды, ставку арендной платы;
- копии правоустанавливающих (технических) документов, подтверждающих права на данные объекты.
- Копии правоустанавливающих документов на земельный участок.
- Информация о движимом имуществе, относящемся к основным средствам производства (машины, оборудование):
- перечень указанного имущества представляется в виде таблицы. В таблице указывается описание объекта, основание и дата приобретения (владения), сведения об обременении, стоимость (балансовая, остаточная, рыночная);
- копии правоустанавливающих (технических) документов, подтверждающих права на данные объекты.
- Информация об объектах интеллектуальной собственности (патентах, товарных знаках, знаках обслуживания и иных объектах интеллектуальной собственности), которые зарегистрированы в Национальном центре по интеллектуальной собственности, а также тех, которые не зарегистрированы, но используются либо предполагаются к использованию, и используемых на основании лицензионных договоров.
- Информация должна быть предоставлена по нижеприведенной форме с приложением нотариально заверенных копий свидетельств о регистрации, договоров уступки, лицензионных договоров, копий решений о регистрации (при отсутствии свидетельств), решений о принятии заявки к рассмотрению (при отсутствии решений о регистрации).
| Товарный знак , патент (изображение, описание) | Номер и |
дата подчи заявки на регистрацию в Патентное ведомство
номер
свидетельства
о регист-рации
— состоянии дел с регистрацией;
— лицензионных
договорах;
— договорах уступки тов. знака и т.п.
за регистрацию (патентного поверенного)
товарного знака, соотношение балансовой ст-ти тов.зн. к ст-ти активов баланса,
а также к ст-ти основных средств
и нематериальных активов ( по состоянию на 01.04.2003г.)
- Информация о всех банковских счетах общества (с указанием количества и наименования кредитной организации).
- Информация об участии Общества в иных коммерческих организациях с указанием организационно-правовой формы субъекта, доли участия, реквизитов и иных данных (юридический адрес, основной вид деятельности, балансовая стоимость активов и пр.).
Характеристика кредиторской и дебиторской задолженности Общества
- Сведения о кредиторской задолженности, общая сумма задолженности, расшифровка кредиторской задолженности (кредиторы, размер задолженности которых составляет не менее 5 процентов общего размера кредиторской задолженности, основание задолженности, срок погашения).
- Сведения о дебиторской задолженности, общая сумма задолженности, расшифровка дебиторской задолженности (дебиторы, размер задолженности которых составляет не менее 5 процентов от общего размера дебиторской задолженности, основание задолженности, срок погашения, с указанием проблемных и безнадежных долгов на дату запроса).
- Копии неисполненных (действующих) кредитных договоров. Сведения о направленных на день представления документов или планируемых к направлению заявках в банк на получение кредита.
- Копии действующих договоров лизинга.
- Копии неисполненных (действующих) договоров займа.
- Отдельно представляется информация о выданных и полученных гарантиях, поручительствах, векселей, авалей векселей за и со стороны третьих лиц.
- Справка о судебных спорах, исках на дату запроса.
Копии претензий контрагентов за последние 12 (двенадцать) календарных месяцев.
Источник: //www.zakonoved.by/proverka-ooo-pered-pokupkoj-doli/
как проверить ооо перед покупкой
Вы решили купить готовое ООО, чтобы не возиться с регистрацией и не раскручивать бизнес с нуля.
Скорее всего, вы рассчитываете найти компанию без долгов, с хорошей репутацией, возможно — с историей успешно выполненных контрактов в нужной вам сфере бизнеса.
Наша инструкция покажет, как купить ООО и не ошибиться, укажет на риски, которые сопровождают сделку купли-продажи готовой фирмы, и ее плюсы и минусы для каждой из сторон.
Оценка стоимости
По действующему законодательству продажа ООО (как и любого юридического лица) облагается госпошлиной. Сумма пошлины может варьироваться от 1,5 до 150 тыс. руб. – все зависит от стоимости компании.
Как покупателя нас интересует именно экспертная оценка стоимости, т.к. госпошлину уплачивает продавец еще до начала сделки. Экспертизу лучше поручать независимым оценщикам, т.к.
есть риск, что оценка силами самого ООО может быть необъективной, умышленно искаженной с целью повысить стоимость или скрыть проблемные моменты бухгалтерии (долги, кредиты, угроза банкротства, грядущие проверки налоговой инспекции и т.д.)
Независимые эксперты произведут оценку вашей будущей компании, исходя из следующих факторов:
- состояние экономики в вашем регионе;
- узнаваемость бренда компании;
- количество клиентов;
- квалификация и количество нанятых работников;
- имущество на балансе ООО (актив и пассив);
- долги, невыполненные обязательства, договоры цессии;
- полученная и прогнозируемая прибыль.
Желательно изучить выводы экспертов еще до того, как вы начнете оформлять сделку. Бывает так, что до выяснения всех обстоятельств стороны заключают предварительный договор купли-продажи (договор о намерениях), по которому в случае отказа от сделки несостоявшийся покупатель может потерять солидную сумму залога.
Покупка фирмы
Итак, оценка проведена, стоимость вас устраивает, и вы приняли решение. Купить ООО можно двумя способами: либо покупателя включают в число учредителей общества, либо стороны оформляют сделку через нотариуса. Поговорим подробнее о каждом.
Покупка через включение в число учредителей
Если вы решили купить ООО, войдя в число участников общества, прежде всего учредители на собрании должны принять решение о том, что уставной капитал общества может быть увеличен по заявлению третьего лица (покупателя), желающего вступить в общество.
Дальнейший ход действий несколько различается в зависимости от того, сколько учредителей у фирмы.
Если учредитель один:
- Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
- Заявление принимается, принимается решение о вводе нового учредителя в ООО.
- Предыдущий учредитель покидает общество и отказывается от своей доли в вашу пользу.
- Доля предыдущего учредителя перераспределяется в интересах действующего (покупателя).
Если учредителей несколько:
- Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
- Заявление принимается, рассматривается, удовлетворяется действующими учредителями.
- Все предыдущие учредители покидают общество и отказываются от своей доли в пользу нового владельца ООО;
- Доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах действующего.
Плюсы данного способа покупки ООО:
- юридически такая покупка не считается сделкой, и потому присутствие нотариуса не требуется;
- вы можете начинать принимать управленческие решения и формировать свою команду в ООО до того, как ее покинут учредители, хотя для этого потребуется их номинальное согласие.
Минусы:
- этот способ потребует много времени. Почти месяц уйдет на то, чтобы покупатель успел вступить в общество, а прежние учредители – выйти из него;
- предыдущие учредители должны правильно оформить все документы по принятию решений о вводы/выводе участников, а также вовремя уведомить контролирующие органы;
- вы должны внести свою долю в уставный капитал фирмы до того, как станете ее полноправным владельцем.
Продажа через нотариальную сделку
Этот способ быстрее, чем предыдущий, однако требует присутствия нотариуса и сбора дополнительных документов для подачи в налоговую службу. Можно прибегнуть к услугам организаций, которые помогут выбрать и купить ООО, чтобы немного облегчить себе задачу. Но можно и справиться со всем самим.
В процессе заключения сделки в кабинете нотариуса должны присутствовать не только продавец и покупатель, но и их супруги, чтобы подтвердить своё согласие на совершение сделки.
Если присутствие невозможно — достаточно их нотариально удостоверенного согласия. Это важный момент, т.к.
при отсутствии такого согласия сделку можно будет признать недействительной по заявлению супруга, ведь всё имущество людей, находящихся в браке, считается общим, и распоряжаться им можно только с обоюдного согласия.
Порядок купли-продажи Общества по нотариальной сделке:
- Учредитель (или учредители) общества принимают решение о его продаже.
- Составляется протокол.
- Учредитель (или учредители) обсуждают условия сделки с покупателем общества.
- Составляется договор, который подписывают обе стороны.
- Пишется заявление по форме Р14001.
- Нотариус заверяет приготовленные документы.
- Составляется акт передачи ООО новому владельцу.
- Нотариус заверяет договор о продаже.
- В инспекцию ФНС подаются документы, подтверждающие смену руководителя (руководителей) общества.
Шесть дней спустя после того, как налоговая служба получит документы, прежний учредитель (или учредители) может покинуть общество. Однако следует помнить, что если учредитель всего один, то он не сможет уйти, пока в составе учредителей не появится кто-то кроме него.
Уход должен быть зафиксирован документально, после чего доля того (или тех), кто покинул общество, распределяется в интересах его нового владельца. На этом покупка ООО считается оконченной.
В течение недели соответствующие изменения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, после чего фирма официально будет числиться за новым владельцем.
Инструкция: как проверить ООО перед покупкой
Как и всякая сделка, купить ООО даже по инструкции — это не значит избежать рисков на 100%. Покупатель рискует тем, что ему может достаться убыточная компания, ведь сбыть такую с рук намного дешевле и проще, чем объявлять ее банкротом.
Готовое ООО с оборотами может иметь плохую репутацию в своей нише, поэтому бизнес с такой фирмой изначально будет провальным. Долги и кредиты, претензии контрагентов и надзорных органов, дискредитированные управляющие — всё это может выявиться уже после покупки ООО и станет головной болью нового владельца.
Чтобы такого не произошло, прежде, чем купить ООО, обязательно проверьте свою будущую фирму на “чистоту”.
Проверка фирмы с помощью специалистов
Последнее лучше поручить специализированным организациям, которые предлагают проверить фирму перед покупкой — делают предпродажный аудит ООО до заключения сделки.
Часто в таких аудиторских организациях работают бывшие сотрудники налоговых инспекций, правоохранительных и надзорных органов, которые для проверки пользуются в том числе старыми связями с прошлой работы.
Такая проверка стоит от 50 тысяч рублей, однако даже большая сумма несравнима с финансовыми убытками от покупки сомнительного ООО с массой проблем.
Если вы планируете использовать заемные средства инвестиционного банка, чтобы купить ООО, предпродажный аудит проведет служба банка, и сделает это довольно тщательно — банки не любят выделять деньги на заведомо провальные проекты.
Еще один вариант — купить компанию, воспользовавшись предложениями специалистов-посредников. Они предлагают к продаже готовые ООО, которые либо регистрируют сами под различные требования, либо покупают у учредителей, предварительно проверив фирмы на юридическую и репутационную чистоту.
Помимо аудита покупка ООО в таких фирмах выгодна тем, что фирмы предлагаются на выбор, с оборотами и без, с различными допусками, лицензиями, разрешениями и т.д.
Готовую фирму с лицензией ФСБ, Росатома, ВВТ и другими серьезными допусками рекомендуется покупать именно через посредников, которые гарантируют не только надежность фирмы, но и действительность лицензий и допусков.
Как проверить готовый бизнес при покупке?
Покупая готовый бизнес, естественно, покупатель рассчитывает на «чистый» объект, уже приносящий и готовый приносить доход.
По своей сути, готовый бизнес — уже работающее предприятие. Поэтому перед оформлением сделки необходимо удостовериться – действительно ли это «готовый бизнес», в его широком понимании – или же просто ООО, или набор недвижимости с сотрудниками и так далее.
Дополнительным риском выступает наличие обременений, долгов компании и руководителей фирмы. Покупка подобной компании очевидно не принесет прибыли. В такой ситуации велика вероятность напротив – потерять намного больше, чем стоимость самой компании.
Смотрите ВИДЕО по теме советов адвоката по вопросу покупки и продажи готового бизнеса:
В рамках проверки предполагаемого к покупке бизнеса можно основываться на следующих шагах, которые мною используются при оказании данной юридической помощи по заявке клиента (юридическое сопровождение многих компаний в течении деятельности со стороны Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнеры» поможет избежать ошибки):
- Запрос оригиналов всех учредительных документов – свидетельства о регистрации, ИНН, выписка из реестра, устав и так далее.
- Получение бухгалтерских документов. В данной части проверяются все имеющиеся отношения компании с контрагентами. Следует обратить внимание на правильность оформления работ, поставок товара, наличие актов сверки и прочее. При этом, необходимо запросить за больший период, предшествующей покупке – как минимум, за три года. Через бухгалтерию можно проверить реальность контрагентов – действительно ли происходили те сделки, которые имеются в бухгалтерии.
- Аудиторская проверка. Зачастую сложно вычислить действительную прибыль предприятия. Особенно в сферах услуг или работ, где большая часть прибыли не попадает в бухгалтерию. В такой ситуации возможно проконтролировать несколько дней предполагаемый к покупке бизнес – посмотреть каков дневной доход предприятия.
- Запрос специалиста. Для тщательной полной проверки стоимости бизнеса, определения размера максимума и минимума прибыли, предполагаемый рос или снижение доходов возможно обратиться к специалистам по маркетингу. По результатам сравнения компании с аналогами на рынке, существующих спора и предложений эксперт покажет реальные цифры компании.
- Обременения (долги). В результате работы компания может накопить определенные неисполненные обязательства. В этой связи следует проверить наличие судебных дел по интернет ресурсам судов, исполнительных производств, по сведениям службы приставов. Кроме того, также долги могут быть перед бюджетом – в этой части необходимо запросит информацию о задолженности в налоговой, пенсионном фонде, соц. страхе и так далее.
- Имущественное положение. По данному пункту проверить следует собственника движимого и недвижимого имущества, в том числе – права на земельный участок, где расположено имущество. Особое внимание необходимо обратить на случаи аренды – в договоре должны быть указаны сроки действия аренды и возможность расторжения договора.
- Разное. Приведенный перечень является примерным. На практике проверка бизнеса довольно трудоемкая работа и занимает немало времени. Во всяком случае наиболее безопасный является обращение к адвокату для проверки рисков и стоимости бизнеса.
Как оформить покупку готового бизнеса?
В зависимости от каждого конкретного случая выбираются различные способы оформления перехода прав на бизнес. Среди таких можно выделить смену учредителя организации – в таком случае покупатель попросту становится владельцем компании и все, что зарегистрировано на предприятие соответственно переходит под руководство нового директора.
При наличии имеющейся компании возможно оформление перехода прав на недвижимость, завод, транспортные средства через договор. Сотрудников компании также можно переоформить новыми трудовыми договорами.
Существующие обязательства (в том числе, права по франшизе), задолженность в пользу предприятия передается по договорам цессии. Читайте наше предложение по составлению данного договора или любого другого по ссылке на основной части сайта.
Смотрите видео на нашем канале основных рекомендаций по составлению любого договора:
Ошибки при покупке готового бизнеса
К ошибкам в покупке бизнеса в общем стоит отнести риски и опасности его покупки. По большей части это зависит от добросовестности продавца. Однако, едва ли стоит на это рассчитывать в данной области.
Среди распространённых ошибок:
- Вывод активов. Важно проконтролировать, чтобы все имущество, относящееся к бизнесу, так и осталось в компании. Не должно быть никаких предварительных договор купли-продажи, уступки прав и так далее.
- Наличие долгов. Несмотря на всю осторожность, гарантия отсутствия долгов не может быть. Ненадлежащее ведение балансовой документации позволит скрыть потенциальные требования кредиторов, о которых новый руководитель узнает «по факту». Дополнительной «подушкой безопасности» является соответствующие подписи материально-ответственных лиц – в случае обнаружения долгов именно на них возможно перенести ответственность.
- Конкурентная фирма. После продажи и получения выгоды в отсутствие законных ограничений продавец может организовать аналогичный бизнес и попросту переманивать всех клиентов себе. Обезопаситься в данном случае можно путем указания соответствующего ограничения в договоре.
- Ошибочная бухгалтерия. Целью продавца всегда является завышение действительной стоимости бизнеса. В этой связи он может пойти на фальсификацию сведений об имуществе компании. Поэтому нужно с особой тщательностью отнестись к проверки всей бухгалтерии.
- Список конечно же не является окончательным. По своей сути ошибки будут заключаться в отсутствии должной проверки бизнеса в любой его сфере – долги, контрагенты, аренда и тому подобное.
Стоит ли покупать готовый бизнес?
Не смотря на рассмотренные многочисленные риски покупки бизнеса, сложность его оценки и проверки этот процесс имеет достаточное количество преимуществ.
Начать можно с того, что готовый бизнес – это открытая компания с существующим персоналом, действующими договорами с поставщиками, клиентской базой и собственным именем на рынке. Все это зарабатывается годами. Поэтому приобретая новый бизнес, покупатель экономит именно временной ресурс. Ведь самостоятельное развитие бизнеса иногда занимает массу времени.
Кроме того, причиной покупки бизнеса зачастую служит возможность участия в крупных торгах – тендерах.
Миллионные заказы всегда выставляются с особыми требованиями к исполнителю – квалифицированные опытные сотрудники, наличие у претендента нескольких положительных исполненных аналогичных заказов, многолетний опыт работы в данной сфере и так далее.
Перечисленное также вырабатывается годами – поэтому приобретение бизнеса с нужными характеристика сразу позволит без ограничений участвовать в тендерах.
Пишите в комментарии свой вопрос или мнение относительно обсуждаемой темы.
Источник: //katsaylidi.ru/blog/kak-proverit-gotovyj-biznes-pri-pokupke/
| Дата и | Классы МКТУ, для котрых зарег-н | Сведения о: | Данные лица, ответственного | Балансовая ст-ть |